薪酬委员会

薪酬委员会的起源及其职能

自Berle和Means(1932)提出“Berle-Means”命题以来,如何设计有效的经理报酬契约以降低代理成本,便形成委托代理理论研究的核心困难。而在西方公司治理实践中,设计经理薪酬合约的职责一般由隶属于董事会的次级委员会——薪酬委员会(Compensation committee)来履行。在英美等发达国家薪酬委员会一般为公司董事会的常设专门委员会,由4-6位董事会任命的董事委员(大多为独立董事)构成,通过薪酬委员会会议行使职权。

对于薪酬委员会履行的首要职能有:评估经理绩效;策划和监督经理薪酬计划;策划雇员退休金、利润分享等收益计划。对公司雇员薪酬计划提出意见;披露和解释高管人士薪酬情况。而是否策划有效的报酬契约,通过薪酬激励处理代理困难,形成衡量薪酬委员将是否有效的重要标准。

薪酬委员会简述

薪酬委员会就是董事会依照股东大会会议设立的专门工作机构,首要负责策划公司董事及经理人士的考核标准并执行考核;负责策划、审查公司董事及经理人士的薪酬政策与方案,对董事会负责。

监管层地在《公司法》和《上市公司治理准则》中清晰规定了,上市公司应当设立董事会薪酬委员会,并依据公司的具体情形策划符合本公司事实的实行细则。其目的就是为了让中国的上市公司建立健全公司董事及高级治理人士的考核和薪酬治理制度,完善公司治理结构。这是官面上的话,我想就这点再具体说一说。

虽说,公平、符合事实地定义薪酬是整个董事会的责任,但是让每一名董事都参与此事显然不现实,既提升了公司的治理成本,也有违《公司法》的某些条款。所以,广泛做法就是在董事会中成立薪酬委员会。从事实的运转来说,薪酬委员会的工作是董事会最难的工作之一,由于它务必依法保证薪酬和为公司履行的服务之间有一个合理的联系。任何和酬劳无关的薪酬既是一种浪费,也是对公司的掠夺,会遭到股东们用脚投票的。

薪酬委员会的首要职权

1.薪酬委员会要依据董事及高级治理人士治理职位的首要规模、职责、重要性以及其余有关企业有关职位的薪酬水平策划薪酬计划或方案。这些计划或方案首要包含（但不限于）绩效评价标准、程序及首要评价体系,奖励和惩罚的首要方案和制度等;比如说,薪酬委员会就可以决定能否采取公司股票作为董事们薪酬的一部分。

依据KORN国际调查公司的调查报告表明,有93％的受访人员觉得董事们的薪酬中应当包含一部分股票。有53％的公司要求它们的董事会成员,非凡是独立董事务必拥有公司股份。在银行和保险公司里,这个数字分别为66％和65％。

所以,拥有公司相当股票的独立董事更有机会对治理层的工作计划提出考验和质疑;反之,这些独立董事则表现得更会像公司的雇员。股权计划更适用于独立董事。

2.薪酬委员会职责的第二点是审查公司董事（非独立董事）及高级治理人士履行职责的情形并对其执行年度绩效考评,这也是策划公司合理薪酬计划的依据。

3.负责对公司薪酬制度实施情形执行监督。另外,薪酬委员会还可以负责董事会授权的其余事宜。

正如董事会可以终止薪酬委员会委员的任期一样,董事会也有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。而薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划,只有在报经董事会答应后,提交股东大会审议通过后方可实行;公司经理人士的薪酬分配方案也须报董事会准许。

4.此外,还可以在薪酬委员会下设工作组,专门负责做好薪酬委员会决策的前期预备工作,筹备薪酬委员会会议,并供应公司相关运营方面的资料及被考评人士的相关资料。这些资料包含:

供应公司首要财务指标和运营目标完成情形;

公司高级治理人士分管工作规模及首要职责情形;

供应董事及高级治理人士职位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情形;

供应董事及高级治理人士的业务创新能力和创利能力的运营绩效情形;

供应按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的相关测算根据。

工作组还要负责实施薪酬委员将对董事和高级治理人士相关考评程序:

公司董事和高级治理人士向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级治理人士执行绩效评价;

依据职位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级治理人士的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

薪酬委员会的运转

薪酬委员会每年起码召开两次会议,会议召开前七日要通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其余一位委员（需独立董事）主持。会议起码应由三分之二以上的委员出席方可举办,每一位委员有一票的表决权。会议作出的会议,务必经全体委员的过二分之一通过。会议的表决方式可以是举手表决或投票表决;临时会议则可以采取通讯表决的方式召开。

会议在必要时可以邀请公司董事、监事及高级治理人士列席会议,如会议是讨论相关委员会成员的议题时,当事人应回避。此外,会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案务必遵循相关法律、法规、公司章程及本办法的规定。会后应该有记录,出席会议的委员应该在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。会议后形成的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。各位出席会议的委员还务必对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露相关信息。

薪酬委员会设立的理论根据

从现有的研究来说,支持设立薪酬委员会的理论首要有三层次代理理论和公平理论。

1.三层次代理理论

委托代理理论,非凡是三层次代理理论为薪酬委员会的设立给予了重要的理论支撑。在典型的委托代理模型中,受于代理人的举动不可确认,存在潜在道德风险困难,同期作为委托人的股东及其代理人—董事,受于缺乏足够的监督时间和必要的专业知识,无法对代理人实行有效的监督。所以在单一的委托代理模型分析框架下不能有效地处理代理困难。法国经济专家让?梯若尔（Jean Tirole）提出了委托人-监督者-代理人(Principal-Supervisor-Agent)三层次代理模型,其首要看法有:代理人为产出主体且付出程度不可观测;委托人与代理人之间信息不对称,委托人把监督代理人行动的任务授权给独立的监督人;独立的监督人负责搜集代理人行动的私人信息。从模型的首要看法来说,三层次代理理论的首要贡献在于提出由股东(委托人)把监督权授权给独立的监督者,通过监督人的行动来约束代理人举动,降低代理成本。而薪酬委员会在股东的授权下策划和监督实施经理人士的薪酬计划,充当了监督人角色。而薪酬委员会本身的特点决定了它能够比股东更有效地履行监督职能,制衡和约束经理人的私人行动。

首要体当下:

(1)薪酬委员会相对独立。薪酬委员会的组成大多以非实施董事为主,非实施董事与企业利益关系较少,决策相对独立和合理,能够在一定程度上制衡和约束实施经理的举动;

(2)薪酬委员会比股东愈加专业。薪酬委员会的成员大多具有较高的专业技能,能够科学地评估和策划薪酬计划。

(3)薪酬委员会的设立也能够促进公司建立健全的运营者评价体系和薪酬体系,使公司的薪酬计划愈加具有激励性和竞争性,刺激运营者的举动,使他们在股东目标规模内工作。

2.公平理论

公平理论(Equity Theory)是美国举动科学家亚当斯提出的一种激励理论,它的成长和完善也为薪酬委员会的设立给予了理论根据。公平理论的基本范畴有:个人往往关心自己所得报酬的相对量,而且通过比较来确定自己所获报酬能否公平合理,同期个人报酬的比较结果将影响将来的工作实践。其中个人报酬最重要的比较方式为横向比较,即个人将自己得到的“报酬”(包含金钱、工作安排以及得到的赏识等)与自己的“投入”(包含教育程度、所作付出、用于工作的时间、精力等)的比值与其余人作社会比较,当比值相等或近似时,个人才认为公平。假如显现不公平,个人或许通过要求增长自己收入或减小自己付出程度,也或许通过要求降低自己报酬或增长付出等方式来抵消因不公平导致的恐慌阻力。

受于组织绩效存在适当的模糊性,对经理绩效的精准评估难度较大,经理薪酬一般通过社会比较来确定。参照的比较对象首要有两个:一是与竞争公司经理的薪酬,二是公司内部董事成员和雇员的薪酬水平。受于薪酬委员会的成员一般由公司离退休高管、其余公司在职经理和有董事或者商业治理经验的其余非实施董事组成,他们熟悉企业竞争环境且大多具有职业经理人历经,所以在确定经理薪酬标准既能精准把握外部市场薪酬动态,也能够以自己的薪酬水平做横向比较,策划的薪酬政策更能体现公平原则。既避免了薪酬过高或者过低现象的显现,也降低经理因薪酬的不公平感而造成损害股东权力的举动。

我国的薪酬委员会制度的完善

1. 引导和助推上市公司设立薪酬委员会

当前在上市公司中,设立薪酬委员会的公司还不多,对于薪酬委员会制度的了解还不全面。所以作为上市公司的监管机构--中国证监会应当仿效SEC的做法,要求上市公司建立薪酬委员会,并在上市公司年报中对薪酬委员会的组成、职能、运转等信息加以披露,助推薪酬委员会制度的建立和完善。

2.规范和完善薪酬委员会制度,促使薪酬委员会规范有效运转

当前证监会尽管建议上市公司可以设立薪酬委员会,但仍未对其具体职能及运转程序作系统规定,致使我国上市公司尽管有的设立薪酬委员会这一机构,但缺乏行之有效的运行机制,薪酬委员会事实上仍未在公司治理中发挥明显作用。今后要增强薪酬委员会有关制度的规范化,为薪酬委员会的有效运转供应参考规范。

3.完善公司治理结构,提升薪酬委员会的独立性

有效的公司治理制衡机制,是薪酬委员会制度实施的内在基础。但当前上市公司股权相对集中,董事会和运营层交叉任职现象较广泛,致使经理人权力对组织决策影响较大,也产生薪酬委员会的独立性较小,很难发挥作用。所以只有助推公司治理机制改革,才可以从根本上制衡经理权力的膨胀,达到薪酬委员会的独立有效运转。

4. 建立独立董事专业市场,助推独立董事的专业化

受于当前我国的独立董事专业化程度不高,独立董事专业技能和监控能力广泛较弱,在工作中很难发挥其独立监督的职责,也致使首要由独立董事构成的薪酬委员会很难发挥作用。所以务必建立独立董事专业市场,通过独立董事的市场竞争,促使独立董事提升监管技能,并通过独立董事市场的声誉激励体制达到对独立董事的制衡,助推我国薪酬委员会制度的建立和发展。