产业并购

产业并购是指并购方与上市公司主运营务相同或者有关，它分为纵向购并、横向购并。产业并购是从产业结构改变的角度来解释并购动因的。纵向购并是指处在生产不同阶段、企业上下游之间的购并；横向购并是从事同种商业活动企业之间的购并。另外，战略投资人在完成对上市公司并购以后，继续发展上市公司原有产业，将有产业做大做强。

产业并购的价值导向是并购后的协同效应，即通过并购后的产业整合提升双方企业的绩效。

产业并购的特点

从并购的动机出发，大差不差分为三类：一是以借壳上市为目的的股权置换式收购；二是以整体上市为目的的资产导入式并购；三是以产业整合和产业价值提高为目的的资产重组与并购。第三种方式即所谓的产业并购。与借壳上市和整体上市为目的的并购活动对比，产业并购在决策主体、并购目的和并购方式上都区别于前两者，从而在价值创造活动中也体现出其独特的作用。

1、产业并购的决策主体是非关联方

借壳上市是受于上市资源稀缺而显现的一种收购举动，尤其是在股份制改造过程中，该种活动显现为壳公司得到对控股公司导入资产的股权，同期以控股公司增持壳公司股权为代价。全流通之后，大型企业开始通过资产导入的方式达到企业集团整体上市。现阶段，整体上市收购中具有两个显著特质：首先是上市公司收购控股股东（集团公司）的资产；其次，收购一般以上市公司的股份作为支付对价。

可以看出，前两类并购活动在经济上属于同一个决策主体。也即是说，并购过程中所发生的资产交易和收购举动均为在关联方或潜在的关联方之间执行的，而关联交易在很多情形下是不对等的交易举动，因此不是以追求价值最大化为目的的。同期，受于资产的决策主体和属性没有发生改变，资产依旧那块资产，人依旧那帮人，该种并购对企业价值的提高作用并没有大。对比之下，产业并购是伴随产业结构调整而显现、是在不同企业甚至不同行业之间执行的，原先属于不同决策主体的合并，收购的标的是非关联企业（第三方）的资产或股权，该种交易是对等的商业交易，其目的是为了得到并购之后导致的协同效应，即企业在生产、营销和管理的不同环节、不同阶段、不同方面共同利用同一资源而造成的整体效应。所以，从长期看，产业并购可以通过财务的协同、管理的协同以及文化的协同等提高企业的内在价值。

2、产业并购的目的是达到产业结构的调整优化

在整体上市的并购中，收购方式一般体现为三类：一是通过定向增发方式将集团公司的资产导入上市公司；二是集团公司吸收合并所属上市公司，同期发行新股；三是同一事实控制人下的各上市公司通过换股方式执行吸收合并，完成公司的整体上市。

不论采取哪种手段，该种并购均为企业集团内部的从新组合，即使上市企业的范围扩大了，但企业集团的总范围并没有扩大，导致通过整体上市达到了集团资产的全部证券化。诚然，整体上市后清除了关联交易，改观了公司治理并使内部组织结构得以优化，在一定程度上有助于提升上市公司的质量，但从宏观向上瞧，该种并购不具有产业整合的意义，也一般不将对产业结构造成影响。

就借壳上市来说，其实质是上市公司与收购方的资产互换，目的是达到收购方资产的证券化，为这些资产给予了一个融资和资本运转的平台。而产业并购的目的是使资源从运营效率低的企业流向运营效率高的企业，进而使资产存量在一个更有效率的用途或生产组织中得到集中，使产业结构更趋合理，企业范围结构更趋优化。所以，产业并购对于目前中国经济结构调整和产业结构优化的意义更为深远，是经济内在质量提高的重要手段，也是价值创造活动的源泉。

产业并购的核心原因

1、产业链的构建

如前所述，产业并购不仅包含行业内企业的整合性并购，还包含行业外企业的进入性并购。但无论选择哪些企业作为并购目标，都务必以价值最大化为前提构建产业链，即首先以生产相同或相近产品的企业集合所在产业为单位形成价值链，然后由承受着不同的价值创造职能的相互联系的产业环绕核心产业展开活动。构建产业链包含接通产业链和延伸产业链两个方面。接通产业链是将一定地域空间规模内的产业链的断环和孤环借助某种产业合作形式串联起来；延伸产业链则是将一条已经存在的产业链尽或许地往上游延伸或下游拓展。产业链往上游延伸一般致使产业链进入到基础产业环节或技术研发环节， 朝下游拓展则进入到市场销售环节。

目前，我国的着重产业存在低水平重复建设和过分竞争、范围不经济、市场分割和地区封锁、上下游产业脱节、产业结构不合理等困难，严重影响了我国产业的国际竞争力。反应在资本市场上，则显现为上市公司的竞争能力和抵御风险的能力不强，整体质量也不高。构建产业链就是通过资本市场的并购重组，使产业链得以拓展和延伸，一面接通产业断环和孤环，致使整条产业链造成原来断环或者孤环所不具备的利益共享、风险共担方面的整体功能；另一面衍生出一连串新兴的产业链环， 通过形成产业链，更深一步增长产业链的附加价值。

近年来，我国绝大部分行业受于本身的特点和发展的需要，都已经开始执行一部分大范围的并购重组。以目前并购的热点在钢铁、电信和资源行业为例，这些行业并购一般在上下游产业之间，受于并购处理了产业链条上的供给和销售困难，使提供愈加及时，成本得到控制，从而创造出许多现金流量，也使风险得到有效下滑。

2、融资工具的创新

企业并购中，融资活动具有核心作用，假使没有便利的融资途径和工具，并购很难正常执行。从金融市场的成长现况看，我国融资途径相对狭窄，并购融资首要有银行贷款、增发、配股等几种常用工具。而产业并购一般具有资金额度大和用资期限长的特点，同期，在整个并购流程中对资金需求的密度也随时间和进程而改变，相对单一的融资工具很难满足产业并购的资金需求。

为此，在现有市场条件下，可以考虑从下方几方面执行融资工具的创新：

发行企业债券。目前，为并购而发行的长期贷款仍未允许，同期直接将贷款用于股权投资也很难击穿法律界限，所以，银行贷款许多的是一种补充的性质，只能减轻一段时期内的现金流阻力。要处理资金的难题，发行中长期债券会是一个较好的办法。从国外经验看，企业债券已形成并购融资的一个非常有效的工具。

私募股权融资。相对于公募融资来说，私募融资可以灵活地运用于上市公司之间、上市公司与非上市股份公司以及非上市股份公司之间。私募融资可以采取下方几种方式：第一是设立资金信托，将其指定用途为股权投资。信托工具的好处是在融通资金的同期，还为投资人给予了风险隔离制度，能够保障本金不受损失。第二是设立产业并购基金。产业并购基金的募集对象首要是机构投资人，投资对象是非上市企业。第三是引入私募股权基金。私募股权基金的募集对象首要是富裕的家庭或个人，投资对象和资金运用方式十分灵活。

发行可转换公司债。可转换债券可以看作是普通债券附加一个有关的选择权。在企业并购中，利用可转换债券筹集资金具有显著的优势：可以减弱债券融资的资本成本；受于可转换债券规定的转换价格要好于发行时的企业普通股市价，它事实上相当于为企业给予了一种以好于当期股价的单价发行普通股的融资；当可转换债券转化为普通股后，债券本金就不需偿还，免除了还本的负担。当前，受政策法规的影响，分离交易的可转债得到了较快发展。它是其由公司债券和认股权证两部分构成，债权和期权可以分离交易，即投资人在行使了认股权利后，其债券任然存在，仍可以持有到期得到债券收益。

固然，并购标的自身决定了资金的整体性质。基于企业本身的事实情况和对并购进度的有效把握， 设计好长短时间资金的比例， 而且依据各种并购融资工具和方式达到的时间，安排好各种资金到位的优先顺序，也是并购融资中一项非常重要的环节。