内部治理模式是指发挥股东会和监事会的制衡作用。
">编辑]日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国，虽有发达的股票市场，但企业从中筹资的数量有限，企业的负债率较高，股权相对集中且首要由产业法人股东持有(企业间交叉持股现象广泛)，银行也是企业的股东。在这些企业里，银行、提供商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和首要的法人股东所构成的力量被称为“内部人集团”。
日本德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期平稳的资本关系和贸易关系所组成的一种内在机制对运营者的监控和制衡被称为内部治理模式。对比较来说，日本公司的治理模式更体现出一种运营阶层主导型模式，由于在正常情形下，运营者的决策独立性很强，很少直接受股东的影响；运营者的决策不仅覆盖公司的一般困难，还左右公司战略困难，且公司长远发展处在优先考虑地位。而德国的治理模式更体现出一种共同决定主导型模式，在公司运行中，股东、经理阶层、职工共同决定公司巨大政策、目标、战略等。
内部治理模式案例分析
">编辑]案例一:达到内部治理模式的条件
为达到内部治理，务必具备下方条件：
(1) 一个将责任划分清晰的组织； (2) 一个衡量管理绩效的制度； (3) 一个有效的激励机制。
建立内部治理机制时面对的第一个困难是很难监测或评价管理绩效。这是由于管理工作一般是集体完成的，所以很难测量出每个人的贡献。在发展中经济，运营信息和财务信息都缺乏的情形下，监测就变得愈加问题。股东或董事会会发现假使他们不能定量地分析公司业绩，管理绩效也就很难预期。
发展中经济面对的第二个困难是缺乏内部和外部基准。因发展中经济中，管理绩效一般要与公司的历史绩效(一个内部基准)执行比较。将当下的业绩与以往对比较，使股东可以更好地预期出管理者能否偷懒，能否回避了他们的管理责任。假使管理者知道股东能监测到他们的举动，他们就会少谋私利。被解雇的威胁会保证管理者依据股东利益来执行管理。
但是，当一个公司中有很多股东时，监测就变得很问题。所有权分散代表着公司中差不多没有一个人拥有大批股权。没有大批股权的股东没有积极性花费大批监测成本来监督管理阶层。促进在公司中形成“核心投资人”能够处理监测困难。一般来看，核心投资人起码要拥有公司10%的股份。有了这么多股份，核心投资人才有积极性去监测管理举动。
">编辑]我国民营企业内部治理模式演变的路径
美国著名学者和管理专家钱德勒在其巨著《看得见的手——美国企业的管理革命》中，从企业史的角度考察了现代工商企业管理阶层兴起的进度，但是从企业理论的角度看，他展示给我们的是美国企业治理结构总的上的演变过程。钱德勒的研究为探索我国民营企业治理模式演变路径开启了思路。
依据钱德勒的研究，受于技术上的原因，1840年前，美国还没有显现需要由专门的支薪经理来协调和管理的具有多单位的工商企业。铁路和电报显现后，为生产和生活给予了快速、定期及牢靠的运输与通讯方式，为大批生产和分配给予了必不可少的物质条件，现代工商企业才得以造成和发展。“当多单位工商企业在范围和运营多样化方面发展到一定水平，其经理变得越加职业化时。企业的管理就会和它的所有权分开。依据企业所有权和管理权之间的关系，钱德勒把资本主义公司分成三类：第一类企业的所有者直接管理企业，这类企业称为个人企业。第二类企业内部已经显现管理层级和经理人士，但是企业创立者及其最亲密的合伙人(和家族)掌握有多部分股权，且保留高阶层管理的首要决策权，该种现代工商企业称之为企业家式或家族式的企业。第三类企业的管理权和所有权发生了分离，企业的运营管理由专门的经理人士负责。该种被经理人士所控制的企业称之为经理式企业。
钱德勒考察的美国个人企业向现代工商企业演进的历程，从企业治理的角度看，事实上是一个企业所有权从集中到分散、管理控制权从业主手中逐渐转移到职业经理手中的过程。我国学者通过借鉴美国企业内部治理模式的演变过程，建立了一个以控制权演变为核心纬度的我国民营企业内部治理机制演变的三纬度图(图1)。
图1从企业形态的演变、控制权的转移和管理职位的放开程度三个纬度比较清晰地概括了我国民营企业内部治理结构演变的路径和模式。从控制权转移纬度看，我国民营企业控制权由业主或合伙人垄断逐渐向外来职业经理人士转移，中间经历了一连串与企业主有血缘、亲缘、地缘关系的各种人士，最后才真正落到非家族的外来经理人士手中。从管理职位放开纬度看，民营企业管理职位的放开历经了由企业主及其家庭或家族成员垄断全部职位，到逐渐先对外放开部分非核心职位，再放开部分核心职位，最终达到全部职位对外放开的过程。从企业形态演变纬度看，民营企业形态从业主制或合伙制企业，到企业主及其家庭成员共同管理运营的家庭式企业，再到由企业主家族成员垄断企业控制权和所有权的纯家族式企业，再到有朋友、乡亲等具有特殊关系的人担任部门经理的准家族式企业，再到引入部分外来非家族经理人士的混合家族式企业，经历一个临界点，最后变成股权分散化的公众公司。从三个纬度之间的相互关系看，企业控制权的转移是企业内部治理结构演变的决定力量，控制权的转移体当下企业内部各种管理职位对非家族外来人士的放开顺序上，管理职位的逐渐放开致使了企业形态的演变。诚然，图2给出的模式导致一个大体的演变路径，并没有是所有民营企业的内部治理结构都必然地沿着该种路径执行演变。比如，有些企业控制权的转移或许绕过层层血亲关系直接由企业主向外来经理人士转移；有些民营企业形态的演变也较为简单，并没有经历中间的过渡状态而直接演变为公众公司(如有些民营高科技风险投资企业)。
">编辑]案例二:国有商业银行内部治理模式的分析
一、国有商业银行内部治理现况剖析
受于长期受计划经济体制的影响，国有商业银行一直保留和保持着国有独资的产权制度和相应的治理结构。这与现代商业银行的产权制度和治理结构存在着巨大的差别，进而两者在效率上也必然有很大的区别。具体分析，国有商业银行在产权制度和治理机制方面存在的基本症结表当下三个方面。
1.产权关系单一化和主体缺位制约了代理效率的提升。单一国有产权结构使国有银行从总行到基层各分支行都是代理人，国家与国有商业银行之间无法达到经济化N市场化的委托代理关系,这无疑产生整个委托代理链条运行的目标异化和举动扭曲。同期，受于代表国有产权的主体缺位，国有银行资产的非己性，会降低各级代理人对财产保值，升值的付出程度，并产生“寻租举动”和“道德风险”的大批滋生。从信息完全性角度分析，产权单一化加剧了信息的不完全和不对称程度，产生委托代理效率低下。国有银行在信贷资金运营过程中，缺乏活力和机制获取金融交易的完全信息，致使信贷资源分配偏离安全性，效益性，流动性轨道。当国有资产利益与控制人利益发生矛盾时，受于缺乏产权代表的监督，容易发生合谋，或形成以权谋私，以贷谋私产生国有资产流失。
2.转轨期间的“激励不相容”加大了“内部人控制”的负面效应。在国有银行转轨期间，受于新旧体制的交替，经理人士对银行的控制权加大，甚至主导变革进度，但受于空洞的余下控制权而致使“激励不相容”，当产权所有者和控制人的利益发生矛盾时，掌握企业控制权的经理人士更容易与职工发生“共谋”，会加速国有资产流失。
3.缺乏权力制衡，治理层次过多，治理效率低下$国有商业银行治理结构实质上是对基于契约的委托代理关系的反应。受于契约的不完备，加上缺乏股东，董事会，监事会等内部制衡，缺乏经理市场，资本市场，外部稽核，财务披露，信息公开等外部制衡，因此既不能降低“逆向选择”和“道德风险”，又极易造成“搭便车”举动和“廉价投票权”,制约了治理效率。受于技术系统的不发达，信息的不对称，各经济区域环境不同，国有银行依照行政区域建立机构的治理模式，无疑增长了治理难度，减弱了交易效率。在国有商业银行内部的金融上涨，首要体现为在原有金融制度框架内的简单扩张，经常以牺牲效率为代价，从不良贷款比例，数量的居高不下和资本回报率，资产回报率的低下，可以显著看出金融扩张后面的低效和风险。
改进国有商业银行的治理结构应当“标本兼治”。国有商业银行治理机制的首要缺陷在于缺乏一套有效的激励与约束机制，改进激励、加深约束应当形成改进国有商业银行治理水平的中心环节。
二、国有商业银行产权制度改革的路径选择
现代商业银行治理的产权基础是法人产权制度。从世界规模来说，商业银行现代产权制度的形成是沿着两条路径演进的:一是由单一私人产权制度向多元法人产权制度演变4二是由单一国有产权制度向多元法人产权制度演变。在这两种路径的源头均为单一的产权制度，而演进的目标则共同指向多元化法人产权制度。
改革放开以来，国有商业银行的改革强调了效率导向，但是却没有真正刷新产权制度的核心方面。
从改革的历程来说，我国先后采取了政策性业务与商业性业务相分离、实施资产负债比例管理和风险管理、省市行合并、贷款五级分类法、客户关系管理等措施。即使这些改革措施获得了适当的成效，但是仍未从根本上转变国有商业银行的运行机制。
产权经济学的一个基本看法是，只要产权是可交易的，那么不管产权初始边界如何，都可以通过产权交易使资源配置高达有效的状态。可见，产权的可交易性是保证产权结构效率的核心。当前我国国有商业银行是单一的国有产权结构，其特质是产权具有不可交易性。四大国有商业银行除了国有产权性质所决定的社会利益目标之外，仍有对自己本位利益的追求。这表当下国有商业银举动得到垄断利润对中央银行的倒逼机制上，也表当下银行将很多的金融风险外部化为中央银行的风险上，最显著的是不良债权困难。产权交易的达到和交易规则的形成在现有的单一国有产权框架中是很难达到的。
现代企业制度是社会主义市场经济体制的核心部分，现代企业制度的基本特质就是法人产权制度形式。对国有商业银行执行股份制改革、达到产权主体多元化是建立现代商业银行制度的内在要求。人民银行已经确定了国有商业银行产权制度改革的具体步骤:公司制改革——股份制——上市。在这一过程中逐渐将单一的国有产权形式转变为国家控股、产权主体多元化的法人产权制度形式。产权重组使国家不再是惟一的出资人与风险承受者，金融风险转化为由多元投资主体共同承受，国有银行的市场化改革将于产权交易中得以真正达到，也将从制度上清除呆账再生的产权基础。产权交易不仅达到了国有商业银行产权主体的多元化，而且可以使一部分退出的国有资产转向其余股份制企业，达到对其余企业的参股。国有金融产权自此可以显现为多种形式3单一国有产权形式、国家控股产权形式和非控股的国有产权形式等。股份制改造使国有商业银行内部治理架构更为完善，银行管理者将面对来自内部治理的阻力，产权的可交易性也将使银行管理者面对来自外部市场治理的阻力，所以这些全会有助于商业银行治理机制的完善。
三、国有商业银行内部治理模式的构建
从以上分析可以发现，公司化是国有商业银行治理模式改革的理想选择。而建立公司治理结构是公司化的核心。国有商业银行公司化就是要明晰国有商业银行产权关系，建立公司治理结构，使国有商业银行形成具有法人特质的独立经济实体，不受行政干预，执行自主运营，自负盈亏。公司化可以建立国有独资形式的公司和多种所有权参股的股份公司形式，达到产权的多元化。国有股股东由国有资产管理部门派出的代表，连同股份制改造所引入权利义务对称的经济主体——非国有股股东共同成立股东大会，然后由股东大会选举董事会和监事会，由董事会聘任银行行长，建立产权关系明晰的现代企业制度，建立由股东大会管理层(董事会和银行行长)以及监事会构成的现代法人治理结构。
1.股东大会的建立
股东大将是国有商业银行的最高权力机构，享有《公司法》赋予的任免董事和监事等权利。股东大会在实行公司化，执行产权改革，吸收非国有股股东后，由国有股股东和非国有股股东共同构成。股东大会的建立应能弱化国家对国有商业银行的行政干预。非国有股股东参与构成股东大会，将于一定程度上处理所有者缺位的困难，国家独资情形下国有资产受于所有者缺位产生损失的情况将得到改观。由于，非国有产权股东是真正意义上的所有者，具备了完整的委托权(控制权和余下索取权)和承受风险的义务，是权利义务对等的主体。非国有股股东在维护本身权益的同期必然会要求制止任何损害国有商业银行经济利益的举动，对来自国有股股东的行政干预形成制衡和监督，进而也维护了国有资产的利益不受侵犯。我国当前的经济体制改革依然是在坚持社会主义市场经济的前提下执行，这决定产权改革务必维持国有股占控股地位。当前的国有企业产权改革，国有资产比例基本维持在50%以上。对于起国民经济中枢作用的国有商业银行，在国家所能掌握的非银行金融资源还稀缺的时机，要求国家放弃对国有商业银行的绝对控股权显然是不现实的。按现行的法律，在国家控股的股东大会中，一面，非国有股股东不或许阻止国家行政干预政策以及对非国有股股东不利的财务预算和利润分配方案的通过；另一面，非国有股股东所期望通过的一部分有助于国有商业银行长期发展的方案，比如增发新股，由于或许降低国家的控股地位而被否决。所以，务必采取从法律上赋予非国有股股东维护本身利益的权利，更改国有股股东结构等措施来保障非国有股股东的利益。
2.董事会的建立
董事将是国有商业银行的最高决策机构。董事会作为股东大会和银行行长的枢纽，在国有商业银行中具有极其重要的地位。,公司法-中规定了董事会享有策划财务预算方案、利润分配和补亏方案，拟订合并、分立、解散方案，决定内部管理机构设置，聘任和解雇经理等重要权利。正由于董事会拥有极高的权利，董事会的设置将决定了国有商业银行的成长方向。一面，由于内部和外部监督机制不完善，股东大会与董事签订委托代理契约的不完全性，以董事会为首的运营层就很容易发生内部人控制，侵害国有资产。另一面，在股份制改造后的国有商业银行的股东大会中，国有股占控股地位，假使没有相应的措施，股东大会将看好于选举，容易听命于代表国有股的董事，如此就有机会显现国有股大股东与董事会合谋干预国有商业银行的运营，其结果将令损害非国有股小股东的利益。因此，有必要采取适当的措施保证董事会在规范的治理结构制度下运转。
3.监事会的建立
监事将对董事、经理的举动以及公司的财务执行监督。达到了银行内部的权力制衡。有关监事的人选，《公司法》作了清晰规定：“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表构成”，“董事、经理和财务主管不得兼任监事”。但是对监事的素质并没有作具体规定。《公司法》规定：“监事会中的职工代表由公司职工民主选举造成”，如此选出的监事不一定具备监督公司财务所需要的财务及其余有关的专业知识。在国有商业银行中，缺乏专业知识的监事根本谈不上监督。因此对于监事会中的职工代表候选人应当规定以具备适当的专业知识作为前提条件，在确定候选人后再执行民主选举。对选举造成的监事还应当执行必要的培训，以保证监事能正常地行使监督权。
4.行长经理的聘任和激励
行长经理实施董事会的会议，负责主持银行的日常运营管理工作。行长经理的选拔直接关系到银行的运营业绩。把行长经理的业绩作为评价董事会的重要指标之一，可以激励董事将对行长经理候选人择优雇佣，但这是不够的。在行长经理与董事会的委托代理契约中，行长经理或许利用本身的信息优势发生事前的逆向选择和事后的道德风险，所以有必要建立行长经理市场，提升信息的对称性。一面，行长经理市场能供应比较充分精准的信息，便于董事将对行长经理候选人做出合理的评价，减弱逆向选择的机会"另一面，行长经理市场给予了必要的行长经理后备人选，不称职的行长经理随时全将被撤换，进而制衡行长经理的道德风险。另外，要吸引并留住优秀的行长经理，发挥行长经理的最大潜能，还务必建立有效的经理评价和激励约束机制，对行长经理执行优胜劣汰。
对行长经理的评价应由以独立董事为主的专门董事委员会执行，当董事长出任行长经理职务时，由独立董事对行长经理的评价就显得更为必要和公正。