设立程序
（1）申请名称预先核准
（2）出资及开设银行账户
（3）验资
（4）审批
（5）申请设立登记
（6）签发出资证明书和置备股东名册
中华人民共和国公司法总则规定
第三条
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承受责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承受责任.
第四条
公司股东依法享有资产收益、参与巨大决策和选择管理者等权利。
第五条
公司从事运营活动，务必遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承受社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条
设立公司，应该依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司务必报经准许的，应该在公司登记前依法办理准许手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应该供应查询服务。
第七条
依法设立的公司，由公司登记机关发给公司运营执照。公司运营执照签发日期为公司成立日期。
公司运营执照应该载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、运营规模、法定代表人姓名等事项。
公司运营执照记载的事项发生变更的，公司应该依法办理变更登记，由公司登记机关换发运营执照。
第八条
依照本法设立的有限责任公司，务必在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，务必在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条
有限责任公司变更为股份有限公司，应该符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应该符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条
公司以其首要办事机构所在地为住所。
第十一条
设立公司务必依法策划公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人士具有约束力。
第十二条
公司的运营规模由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，更改运营规模，但是应该办理变更登记。
公司的运营规模中属于法律、行政法规规定须经准许的项目，应该依法经历准许。
第十三条
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、实施董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应该办理变更登记。
第十四条
公司可以设立分公司。设立分公司，应该向公司登记机关申请登记，领取运营执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承受。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承受民事责任。
第十五条
公司可以向其余企业投资；但是，除法律另有规定外，不得形成对所投资企业的债务承受连带责任的出资人。
第十六条
公司向其余企业投资或者为他人供应担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会会议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得胜过规定的限额。
公司为公司股东或者事实控制人供应担保的，务必经股东会或者股东大会会议。
前款规定的股东或者受前款规定的事实控制人支配的股东，不得参与前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其余股东所持表决权的过二分之一通过。
第十七条
公司务必保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参与社会保险，增强劳动保护，达到安全生产。
公司应该采取多种形式，增强公司职工的职业教育和职位培训，提升职工素质。
第十八条
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应该为本公司工会供应必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和相关法律的规定，通过职工代表大会或者其余形式，实施民主管理。
公司研究决定改制以及运营方面的巨大困难、策划重要的规章制度时，应该听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其余形式听取职工的意见和建议。
第十九条
在公司中，依据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应该为党组织的活动供应必要条件。
第二十条
公司股东应该遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其余股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其余股东产生损失的，应该依法承受赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应该对公司债务承受连带责任。
第二十一条
公司的控股股东、事实控制人、董事、监事、高级管理人士不得利用其关联关系损害公司利益。
违背前款规定，给公司产生损失的，应该承受赔偿责任。
第二十二条
公司股东会或者股东大会、董事会的会议内容违背法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违背法律、行政法规或者公司章程，或者会议内容违背公司章程的，股东可以自会议做出之日起六十日间，请求人民法院撤消。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东供应相应担保。
公司依据股东会或者股东大会、董事会会议已办理变更登记的，人民法院宣布该会议无效或者撤消该会议后，公司应该向公司登记机关申请撤消变更登记。注册条件
注册有限责任公司，应该具备下列条件：
1.股东符合法定人数。 法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的注册有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个下方。一人有限公司为一个股东。
2.股东出资高达法定资本的最低限额。 公司务必有足够的资金才可正常经营。股东没有出资，公司就不或许设立。股东出资总额务必高达法定资本的最低限额。即：
（1）以生产运营为主的公司人民币三万元；
（2）以商品批发为主的公司人民币三万元；
（3）以商业零售为主的公司人民币三万元；
（4）科技开发、咨询、服务性公司人民币三万元。
两位股东及以上有限责任公司，最低限额为3万元人民币。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需好于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定（如拍卖业起码需100万元注册资本）。
股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、知识产权、土地运用权作价出资，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得胜过有限责任公司注册资本的百分之二十，对国家采取高新技术成果有特别规定的除外。科学技术部、国家工商局《印发〈有关以高新技术成果出资入股若干困难的规定〉的通知》（国科发政字[1997]326号）规定，以高新技术成果向有限责任公司出资入股，作价总金额可以胜过公司注册资本的百分之二十，但不得胜过百分之三十五，作价金额胜过公司注册资本百分之二十的，需报省级以上科技管理部门认定，方能到工商行政管理机关办理相关登记。
3.股东共同策划章程。 策划有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程由全体出资者在自愿商量的基础上策划，经全体出资者答应，股东应该在公司章程上签名、盖章。
4.有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。
设立有限责任公司，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还务必在公司名称中标明"有限责任公司"或"有限公司"。建立符合有限责任公司要求的组织机构，是指有限责任公司组织机构的构成、造成、职权等符合《公司法》规定的要求。公司的组织机构一般是指股东会、董事会、监事会、经理或股东会、实施董事、一至二名监事、经理。股东人数较多，公司范围较大的适用前者，反之适用后者。
5.有固定的生产运营场所和必要的生产运营条件。
法律特质
2006年版公司法最低注册资本
2006年新公司法实行后，注册公司最低注册资本为：
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元 新公司法第26条
一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，且股东应该一次缴足出资额 新公司法第59－64条
股份有限公司注册资本的最低限额为500万元 新公司法第81 条
2006年新公司法修改后取消了依照公司运营内容区分最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本从10万―50万元统一降到3万元，将股份有限公司的最低注册资本从以前的1000万元降到500万元。同期，受于各种原因，尽管最终没有接纳授权资本制，但却允许两种公司的资本都可以分期缴纳，而不必一次性缴足，导致要求全体股东的第一次出资额不得差于注册资本的20％，而其余部分务必在两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
出资比例结构方面，一是将工业产权扩大到整个知识产权，二是取消了无形财产出资比例的制约，而导致规定货币出资的金额不得差于注册资本的30％，更为重要的修改是根本更改了对股东出资的立法方式，以一个富裕弹性的抽象标准“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”取代了原来机械、固化的全面列举式的规定，不仅本质性地扩大了股东出资的规模，而且充分地利用各种投资资源和社会财富，最大限度地满足股东和公司的投资需求。法律规定
第一节 设 立
第二十三条
设立有限责任公司，应该具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资高达法定资本最低限额；
（三）股东共同策划公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十四条
有限责任公司由五十个下方股东出资设立。
第二十五条
有限责任公司章程应该载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司运营规模；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其造成办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议觉得需要规定的其余事项。
股东应该在公司章程上签名、盖章。
第二十六条
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的第一次出资额不得差于注册资本的百分之二十，也不得差于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十七条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地运用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应该评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得差于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条
股东应该按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应该将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应该依法办理其财产权的转移手续。
股东不依照前款规定缴纳出资的，除应该向公司足额缴纳外，还应该向已按期足额缴纳出资的股东承受违约责任。
第二十九条
股东缴纳出资后，务必经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十条
股东的第一次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第三十一条
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的事实价额明显差于公司章程所定价额的，应该由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其余股东承受连带责任。
第三十二条
有限责任公司成立后，应该向股东签发出资证明书。
出资证明书应该载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十三条
有限责任公司应该置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册力争行使股东权利。
公司应该将股东的姓名或者名称及其出资额向公司设立登记机关登记；登记事项发生变更的，应该办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议会议、监事会会议会议和财务会计数据。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应该向公司提出书面请求，表明目的。公司有合理依据觉得股东查阅会计账簿有不正值目的，或许损害公司合法利益的，可以婉拒供应查阅，并应该自股东提出书面请求之日起十五日间书面答复股东并表明理由。公司婉拒供应查阅的，股东可以请求人民法院要求公司供应查阅。
第三十五条
股东依照实缴的出资比例分取红利；公司新添资本时，股东有权优先依照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不依照出资比例分取红利或者不依照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十六条
公司成立后，股东不得抽逃出资。第二节 组织机构
第三十七条
有限责任公司股东会由全体股东构成。股东将是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条
股东会行使下列职权：
（一）决定公司的运营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关董事、监事的报酬事项；
（三）审议准许董事会的数据；
（四）审议准许监事会或者监事的数据；
（五）审议准许公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议准许公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增长或者降低注册资本做出会议；
（八）对发行公司债券做出会议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出会议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其余职权。
对前款所列事项股东以书面形式统一表明答应的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十九条
第一次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十条
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应该依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应该召开临时会议。
第四十一条
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一位董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由实施董事召集和主持。
董事会或者实施董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十二条
召开股东会会议，应该于会议召开十五此前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应该对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应该在会议记录上签名。
第四十三条
股东会会议由股东依照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十四条
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议做出修改公司章程、增长或者降低注册资本的会议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的会议，务必经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十五条
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其余国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应该有公司职工代表；其余有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其余形式民主选举造成。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的造成办法由公司章程规定。
第四十六条
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得胜过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职致使董事会成员差于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应该依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第四十七条
董事将对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会数据工作；
（二）实施股东会的会议；
（三）决定公司的运营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增长或者降低注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并依据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务主管及其报酬事项；
（十）策划公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其余职权。
第四十八条
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一位董事召集和主持。
第四十九条
董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应该对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应该在会议记录上签名。
董事会会议的表决，实施一人一票。
第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产运营管理工作，组织实行董事会会议；
（二）组织实行公司年度运营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）策划公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务主管；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人士；
（八）董事会授予的其余职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
第五十一条
股东人数较少或者范围较小的有限责任公司，可以设一位实施董事，不设董事会。实施董事可以兼任公司经理。
实施董事的职权由公司章程规定。
第五十二条
有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者范围较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应该包含股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得差于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其余形式民主选举造成。
监事会设主席一人，由全体监事过二分之一选举造成。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上监事共同推举一位监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人士不得兼任监事。
第五十三条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职致使监事会成员差于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应该依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第五十四条
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人士实施公司职务的举动执行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会会议的董事、高级管理人士提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人士的举动损害公司的利益时，要求董事、高级管理人士给予纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人士提起诉讼；
（七）公司章程规定的其余职权。
第五十五条
监事可以列席董事会会议，并对董事会会议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司运营情形异常，可以执行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承受。
第五十六条
监事会每年度起码召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会会议应该经二分之一以上监事通过。
监事会应该对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应该在会议记录上签名。
第五十七条
监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承受。
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第五十八条
一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十九条
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应该一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第六十条
一人有限责任公司应该在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司运营执照中载明。
第六十一条
一人有限责任公司章程由股东策划。
第六十二条
一人有限责任公司不设股东会。股东做出本法第三十八条第一款所列决定时，应该采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第六十三条
一人有限责任公司应该在每一会计年度终了时编制财务会计数据，并经会计师事务所审计。
第六十四条
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应该对公司债务承受连带责任。
第四节 国有独资公司的特别规定
第六十五条
国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
第六十六条
国有独资公司章程由国有资产监督管理机构策划，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构准许。
第六十七条
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的巨大事项，但公司的合并、分立、解散、增长或者降低注册资本和发行公司债券，务必由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应该由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府准许。
前款所称重要的国有独资公司，依照国务院的规定确定。
第六十八条
国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得胜过三年。董事会成员中应该有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举造成。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十九条
国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构答应，董事会成员可以兼任经理。
第七十条
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人士，未经国有资产监督管理机构答应，不得在其余有限责任公司、股份有限公司或者其余经济组织兼职。
第七十一条
国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得差于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举造成。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其余职权。股权转让
第七十二条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应该经其余股东过二分之一答应。股东应就其股权转让事项书面通知其余股东征求答应，其余股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，看为答应转让。其余股东二分之一以上不答应转让的，不答应的股东应该买入该转让的股权；不买入的，看为答应转让。
经股东答应转让的股权，在与等条件下，其余股东有优先买入权。两个以上股东力争行使优先买入权的，商量确定各自的买入比例；商量不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先买入权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条
人民法院依照法律规定的强制实施程序转让股东的股权时，应该通知公司及全体股东，其余股东在与等条件下有优先买入权。其余股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先买入权的，看为放弃优先买入权。
第七十四条
依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应该注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中相关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十五条
有下列情形之一的，对股东会该项会议投反对票的股东可以请求公司依照合理的单价收购其股权：
（一）公司接连五年不向股东分配利润，而公司该五年接连盈利，而且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让首要财产的；
（三）公司章程规定的运营期限届满或者章程规定的其余解散事由显现，股东会会议通过会议修改章程使公司存续的。
自股东会会议会议通过之日起六十日间，股东与公司不能促成股权收购协议的，股东可以自股东会会议会议通过之日起九十日间向人民法院提起诉讼。
第七十六条
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
（五）有限责任公司设立条件和程序相对股份有限公司来说较为简单和灵活。如组织机构、审批程序都比股份有限公司简单。
一人有限责任公司
一人有限责任公司是有限责任公司的一种，是指由一个股东发起成立的特殊有限责任公司。
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应该一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应该对公司债务承受连带责任。有限责任公司与股份有限公司的区别
有限责任公司与股份有限公司均为公司，具有公司的一部分共性特质，两者的区别首要表当下： (1)是人合依旧资合。有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上造成的。它将人合性和资合性统一起来：一面，它的股东以出资为限，享受权利，承受责任，具有资合的性质，与无限公司不同；另一面，因其不公开招股，股东之间关系较紧密，具有适当的人合性质，因此与股份有限公司又有区别。股份有限公司是彻底的资合公司。其自身的构成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性(信誉、地位、声望)没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资，该种完全的资合性与无限公司和有限责任公司均不同。
(2)股份能否为等额。有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承受义务。一般说，股份有限公司务必将股份化作等额股份，这不同于有限责任公司。这一特性也保证了股份有限公司的普遍性、公开性和平等性。
(3)股东数额。有限责任公司因其具有适当的人合性，以股东之间适当的信任为基础，所以其股东数额不宜过多。我国的《公司法》规定为2—50人。有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，事实只规定股东最低法定人数，而对股东的上限则不作规定.这就致使股份有限公司的股东具有最大的普遍性和相当的未知性。
(4)募股集资是公开依旧封闭。有限责任公司只能在出资者规模内募股集资，公司不得向社会公开招股集资，公司为出资人所发的出资证明亦不同于股票，不得在市场上流通转让。募股集资的封闭性决定了有限责任公司的财务会计无须向社会公开。与有限责任公司的封闭性不同，股份有限公司募股集资的方式是放开的，无论是发起设立或是募集设立，都须向社会公开或在一定规模内公开募集资本，招股公开，财务运营情况亦公开。
(5)股份转让的自由度。有限责任公司的出资证明不能转让流通。股东的出资可以在股东之间相互转让，也可向股东以外的人转让；但受于人合性质，决定了其转让要承受严格制约。依照《公司法》的规定，转让务必经全体股东过二分之一答应；在与等条件下，其余股东有优先买入权。股份有限公司的股份的状况形式为股票。该种在经济上代表一定价值，在法律上体现一定资格和权利义务的有价 证券，一般地说，与持有者人身并无特定联系，法律允许其自由转让，这就必然增强股份有限公司的活跃性和竞争性，同期也必然招致其盲目性和投机性。
(6)设立的宽严不同。股份有限公司因其经济地位和组织、活动的特性，致使国家务必以法律手段对之执行管理和监督，对其设立规定了一连串务必具备的法定条件，履行严格的法定程序。在我国，股份有限公司的设立务必经相关部门准许。有限责任公司多为中小型企业，还因其封闭性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司严格，有的可以简化，并有适当的任意性选择。
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