中华人民共和国外资企业法实行细则
中华人民共和国国务院令第301号
现发布《国务院有关修改<中华人民共和国外资企业法实行细则>的决定》，自发布之日起施行。
总理朱镕基
二○○一年四月十二日第一章总则
第一条依据《中华人民共和国外资企业法》的规定，策划本实行细则。
第二条外资企业受中国法律的管辖和保护。
外资企业在中国国内从事运营活动，务必遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
第三条设立外资企业，务必有助于中国国民经济的成长，能够获得明显的经济效益。国家激励外资企业采取先进技术和设备，从事新产品开发，达到产品升级换代，节约能源和原材料，并激励举行产品出口的外资企业。
第四条禁止或者制约设立外资企业的行业，依照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录实施。
第五条申请设立外资企业，有下列情形之一的，不予准许：
（一）有损中国主权或者社会公共利益的；
（二）危及中国国家安全的；
（三）违背中国法律、法规的；
（四）不符合中国国民经济发展要求的；
（五）或许产生环境污染的。
第六条外资企业在准许的运营规模内，自主运营管理，不受干涉。第二章设立程序
第七条
设立外资企业的申请，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（下方简称对外贸易经济合作部）审查准许后，发给准许证书。
设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查准许后，发给准许证书：
（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限在内的；
（二）不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。
省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府在国务院授权规模内准许设立外资企业，应该在准许后１５天内报对外贸易经济合作部备案（对外贸易经济合作部和省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府，下方统称审批机关）。
第八条
申请设立的外资企业，其产品涉及出口许可证、出口配额、进口许可证或者属于国家制约进口的，应该依照相关管理权限事先征得对外经济贸易主管部门的答应。
第九条
外国投资人在提出设立外资企业的申请前，应该就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交数据。数据内容包含：设立外资企业的宗旨；运营规模、范围；生产产品；运用的技术设备；用地面积及要求；需要用水、电、煤、煤气或者其余能源的条件及数量；对公共设施的要求等。
县级或者县级以上地方人民政府应该在收到外国投资人提交的数据之日起３０天内以书面形式答复外国投资人。
第十条
外国投资人设立外资企业，应该通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：
（一）设立外资企业申请书；
（二）可行性研究数据；
（三）外资企业章程；
（四）外资企业法定代表人（或者董事会人选）名单；
（五）外国投资人的法律证明文件和资信证明文件；
（六）拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复；
（七）需要进口的物资清单；
（八）其余需要报送的文件。
前款（一）、（三）项文件务必用中文书写；（二）、（四）、（五）项文件可以用外文书写，但应该附中文译文。
两个或者两个以上外国投资人共同申请设立外资企业，应该将其签订的合同副本报送审批机关备案。
第十一条
审批机关应该在收到申请设立外资企业的全部文件之日起９０天内决定准许或者不准许。审批机关假使发现上述文件不齐备或者有不当之处，可以要求限期补报或者修改。
第十二条
设立外资企业的申请经审批机关准许后，外国投资人应该在收到准许证书之日起３０天内向工商行政管理机关申请登记，领取运营执照。外资企业的运营执照签发日期，为该企业成立日期。
外国投资人在收到准许证书之日起满３０天未向工商行政管理机关申请登记的，外资企业准许证书自动失效。
外资企业应该在企业成立之日起３０天内向税务机关办理税务登记。
第十三条
外国投资人可以委托中国的外商投资企业服务机构或者其余经济组织代为办理本实行细则第八条、第九条第一款和第十条规定事宜，但须签订委托合同。
第十四条
设立外资企业的申请书应该包含下列内容：
（一）外国投资人的姓名或者名称、住所、注册地和法定代表人的姓名、国籍、职务；
（二）拟设立外资企业的名称、住所；
（三）运营规模、产品品种和生产范围；
（四）拟设立外资企业的投资总额、注册资本、资金来源、出资方式和期限；
（五）拟设立外资企业的组织形式和机构、法定代表人；
（六）采取的首要生产设备及其新旧程度、生产技术、工艺水平及其来源；
（七）产品的销售方向、地区和销售途径、方式；
（八）外汇资金的收支安排；
（九）相关机构设置和人士编制，职工的招用、培训、薪资、福利、保险、劳动保护等事项的安排；
（十）或许产生环境污染的程度和处理措施；
（十一）场地选择和用地面积；
（十二）基本建设和生产运营所需资金、能源、原材料及其处理办法；
（十三）项目实行的进程计划；
（十四）拟设立外资企业的运营期限。
第十五条
外资企业的章程应该包含下列内容：
（一）名称及住所；
（二）宗旨、运营规模；
（三）投资总额、注册资本、出资期限；
（四）组织形式；
（五）内部组织机构及其职权和议事规则，法定代表人以及总经理、总工程师、总会计师等人士的职责、权限；
（六）财务、会计及审计的原则和制度；
（七）劳动管理；
（八）运营期限、终止及清算；
（九）章程的修改程序。
第十六条
外资企业的章程经审批机关准许后生效，修改时同。
第十七条
外资企业的分立、合并或者受于其余原因致使资本发生巨大变动，须经审批机关准许，并应该聘请中国的注册会计师验证和出具验资数据；经审批机关准许后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。第三章组织形式与注册资本
第十八条外资企业的组织形式为有限责任公司。经准许也可以为其余责任形式。
外资企业为有限责任公司的，外国投资人对企业的责任以其认缴的出资额为限。
外资企业为其余责任形式的，外国投资人对企业的责任适用中国法律、法规的规定。
第十九条外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需资金总额，即按其生产范围需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第二十条外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资人认缴的全部出资额。
外资企业的注册资本要与其运营范围相适应，注册资本与投资总额的比例应该符合中国相关规定。
第二十一条外资企业在运营期内不得降低其注册资本。但是，因投资总额和生产运营范围等发生改变，确需降低的，须经审批机关准许。
第二十二条外资企业注册资本的增长、转让，须经审批机关准许，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第二十三条外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关准许并向工商行政管理机关备案。
第二十四条外资企业的法定代表人是依照其章程规定，代表外资企业行使职权的主管。
法定代表人无法履行其职权时，应该以书面形式委托代理人，代其行使职权。第四章出资方式与期限
第二十五条外国投资人可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。
经审批机关准许，外国投资人也可以用其从中国国内举行的其余外商投资企业得到的人民币利润出资。
第二十六条外国投资人以机器设备作价出资的，该机器设备应该是外资企业生产所必需的设备。
该机器设备的作价不得好于同类机器设备当时的国际市场正常价格。
对作价出资的机器设备，应该列出详细的作价出资清单，包含名称、种类、数量、作价等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十七条外国投资人以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应该为外国投资人所有。
该工业产权、专有技术的作价应该与国际上一般的作价原则相统一，其作价金额不得胜过外资企业注册资本的２０％。
对作价出资的工业产权、专有技术，应该备有详细资料，包含所有权证书的复制件，有效情况及其技术性能、实用价值，作价的计算依据和标准等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。
第二十八条作价出资的机器设备抵达中国口岸时，外资企业应该报请中国的商检机构执行检验，由该商检机构出具检验数据。
作价出资的机器设备的品种、质量和数量与外国投资人报送审批机关的作价出资清单列出的机器设备的品种、质量和数量不符的，审批机关有权要求外国投资人限期改正。
第二十九条作价出资的工业产权、专有技术实行后，审批机关有权执行检查。该工业产权、专有技术与外国投资人原供应的资料不符的，审批机关有权要求外国投资人限期改正。
第三十条外国投资人缴付出资的期限应该在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资人可以分期缴付出资，但最后一期出资应该在运营执照签发之日起３年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资人认缴出资额的１５％，并应该在外资企业运营执照签发之日起９０天内缴清。
外国投资人未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业准许证书即自动失效。外资企业应该向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销运营执照；不办理注销登记手续和缴销运营执照的，由工商行政管理机关吊销其运营执照，并给予公告。
第三十一条第一期出资后的其余各期的出资，外国投资人应该按计划缴付。无正值理由逾期３０天不出资的，依照本实行细则第三十条第二款的规定处理。
外国投资人有正值理由要求缓期出资的，应该经审批机关答应，并报工商行政管理机关备案。
第三十二条外国投资人缴付每期出资后，外资企业应该聘请中国的注册会计师验证，并出具验资数据，报审批机关和工商行政管理机关备案。第五章用地及其费用
第三十三条外资企业的用地，由外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府依据本地区的情形审核后，给予安排。
第三十四条外资企业应该在运营执照签发之日起３０天内，持准许证书和运营执照到外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府的土地管理部门办理土地运用手续，领取土地证书。
第三十五条土地证书为外资企业运用土地的法律凭证。外资企业在运营期限内未经准许，其土地运用权不得转让。
第三十六条外资企业在领取土地证书时，应该向其所在地土地管理部门缴纳土地运用费。
第三十七条外资企业运用经历开发的土地，应该缴付土地开发费。
前款所指土地开发费包含征地拆迁安置费用和为外资企业配套的基建费用。土地开发费可由土地开发单位一次性计收或者分年计收。
第三十八条外资企业运用未经开发的土地，可以自行开发或者委托中国相关单位开发。基础设施的建设，应该由外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府统一安排。
第三十九条外资企业的土地运用费和土地开发费的计收标准，依照中国相关规定办理。
第四十条外资企业的土地运用年限，与经准许的该外资企业的运营期限相同。
第四十一条外资企业除依照本章规定获得土地运用权外，还可以依照中国其余法规的规定获得土地运用权。第六章买入与销售
第四十二条外资企业有权自行决定买入本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等（下方统称“物资”）。
外资企业在中国买入物资，在与等条件下，享受与中国企业同等的待遇。
第四十三条外资企业可以在中国市场销售其产品。国家激励外资企业出口其生产的产品。
第四十四条外资企业有权自行出口本企业生产的产品，也可以委托中国的外贸公司代销或者委托中国国外的公司代销。
外资企业可以自行在中国销售本企业生产的产品，也可以委托商业机构代销其产品。
第四十五条外国投资人作为出资的机器设备，依照中国规定需要领取进口许可证的，外资企业凭准许的该企业进口设备和物资清单直接或者委托代理机构向发证机关申领进口许可证。
外资企业在准许的运营规模内，进口本企业自用并为生产所需的物资，依照中国规定需要领取进口许可证的，应该编制年度进口计划，每半年向发证机关申领一次。
外资企业出口产品，依照中国规定需要领取出口许可证的，应该编制年度出口计划，每半年向发证机关申领一次。
第四十六条外资企业进口的物资以及技术劳务的单价不得好于当时的国际市场同类物资以及技术劳务的正常价格。外资企业的出口产品价格，由外资企业参照当时的国际市场价格自行确定，但不得差于合理的出口价格。用高价进口、低价出口等方式逃避税收的，税务机关有权依据税法规定，追究其法律责任。
第四十七条外资企业应该依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，供应统计资料，报送统计报表。第七章税务
第四十八条外资企业应该依照中国法律、法规的规定，缴纳税款。
第四十九条外资企业的职工应该依照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。
第五十条外资企业进口下列物资，依照中国税法的相关规定减税、免税：
（一）外国投资人作为出资的机器设备、零部件、建设用建筑材料以及安装、加固机器所需材料；
（二）外资企业以投资总额内的资金进口本企业生产所需的自用机器设备、零部件、生产用交通运输工具以及生产管理设备；
（三）外资企业为生产出口产品而进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
前款所述的进口物资，经准许在中国国内转卖或者转用于生产在中国国内销售的产品，应该依照中国税法纳税或者补税。
第五十一条外资企业生产的出口产品，除中国制约出口的以外，依照中国税法的相关规定减税、免税或者退税。第八章外汇管理
第五十二条外资企业的外汇事宜，应该依照中国相关外汇管理的法规办理。
第五十三条外资企业凭工商行政管理机关发给的运营执照，在中国国内可以运营外汇业务的银行开立账户，由开户银行监督收付。
外资企业的外汇收入，应该存入其开户银行的外汇账户；外汇开支，应该从其外汇账户中支付。
第五十四条外资企业因生产和运营需要在中国国外的银行开立外汇账户，须经中国外汇管理机关准许，并依照中国外汇管理机关的规定定期数据外汇收付情形和供应银行对账单。
第五十五条外资企业中的外籍职工和港澳台职工的薪资和其余正值的外汇收益，依照中国税法纳税后，可以自由汇出。第九章财务会计
第五十六条外资企业应该依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。
第五十七条外资企业的会计年度自公历年的１月１日起至１２月３１日止。
第五十八条外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应该提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得差于税后利润的１０％，当总计提取金额高达注册资本的５０％时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。
外资企业以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第五十九条外资企业的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应该用中文书写；用外文书写的，应该加注中文。
第六十条外资企业应该独立核算。
外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应该依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应该同期编报外币折合为人民币的会计报表。
外资企业的年度会计报表和清算会计报表，应该聘请中国的注册会计师执行验证并出具数据。
第二款和第三款规定的外资企业的年度会计报表和清算会计报表，连同中国的注册会计师出具的数据，应该在规定的时期内报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十一条外国投资人可以聘请中国或者外国的会计人士查阅外资企业账簿，费用由外国投资人承受。
第六十二条外资企业应该向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。
第六十三条外资企业应该在企业所在地设置会计账簿，并接受财政、税务机关的监督。
违背前款规定的，财政、税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止运营或者吊销运营执照。第十章职工
第六十四条外资企业在中国国内雇用职工，企业和职工双方应该依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应该订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。
外资企业不得雇用童工。
第六十五条外资企业应该负责职工的业务、技术培训，建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。第十一章工会
第六十六条外资企业的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第六十七条外资企业工将是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的实施。
第六十八条外资企业工会的基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和运用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，付出完成企业的各类经济任务。
外资企业研究决定相关职工奖惩、薪资制度、生活福利、劳动保护和保险困难时，工会代表有权列席会议。外资企业应该听取工会的意见，获得工会的合作。
第六十九条外资企业应该积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织供应必要的房屋和设备，用于办公、会议、举行职工集体福利、文化、体育事业。外资企业每月依照企业职工实发薪资总额的２％拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会策划的相关工会经费管理办法运用。第十二章期限、终止与清算
第七十条外资企业的运营期限，依据不同行业和企业的具体情形，由外国投资人在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关准许。
第七十一条外资企业的运营期限，从其运营执照签发之日起计算。
外资企业运营期满需要延长运营期限的，应该在距运营期满１８０天前向审批机关报送延长运营期限的申请书。审批机关应该在收到申请书之日起３０天内决定准许或者不准许。
外资企业经准许延长运营期限的，应该自收到准许延长期限文件之日起３０天内，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第七十二条外资企业有下列情形之一的，应予终止：
（一）运营期限届满；
（二）运营不善，严重亏损，外国投资人决定解散；
（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续运营；
（四）破产；
（五）违背中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；
（六）外资企业章程规定的其余解散事由已经显现。
外资企业如存在前款第（二）、（三）、（四）项所列情形，应该自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关做出核准的日期为企业的终止日期。
第七十三条外资企业依照本实行细则第七十二条第（一）、（二）、（三）、（六）项的规定终止的，应该在终止之日起１５天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起１５天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后执行清算。
第七十四条清算委员会应该由外资企业的法定代表人、债权人代表以及相关主管机关的代表构成，并聘请中国的注册会计师、律师等参与。
清算费用从外资企业现存财产中优先支付。
第七十五条清算委员会行使下列职权：
（一）召集债权人会议；
（二）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；
（三）提出财产作价和计算根据；
（四）策划清算方案；
（五）收回债权和清偿债务；
（六）追回股东应缴而未缴的款项；
（七）分配余下财产；
（八）代表外资企业起诉和应诉。
第七十六条外资企业在清算终结以前，外国投资人不得将该企业的资金汇出或者携出中国国外，不得自行处理企业的财产。
外资企业清算终结，其资产净额和余下财产胜过注册资本的部分视同利润，应该依照中国税法缴纳所得税。
第七十七条外资企业清算终结，应该向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销运营执照。
第七十八条外资企业清算处理财产时，在与等条件下，中国的企业或者其余经济组织有优先买入权。
第七十九条外资企业依照本实行细则第七十二条第（四）项的规定终止的，参照中国相关法律、法规执行清算。
外资企业依照本实行细则第七十二条第（五）项的规定终止的，依照中国相关规定执行清算。第十三章附则
第八十条外资企业的各类保险，应该向中国国内的保险公司投保。
第八十一条外资企业与其余公司、企业或者经济组织以及个人签订合同，适用《中华人民共和国合同法》。
第八十二条香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其余经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照本实行细则办理。
第八十三条外资企业中的外籍职工和港澳台职工可带进合理自用的交通工具和生活物品，并依照中国规定办理进口手续。
第八十四条本实行细则自发布之日起施行。（完）
* 以上内容仅供参考，运用时请核对政府或有关部门公布的正式文本。
