兼并重组

简述

企业兼并重组： 指在企业竞争中，一部分企业由于某些原因无法继续正常运行，顾虑到雇员等各方面利益，依照适当的程序执行的企业兼并和股权转让，进而达到企业的变型，高达企业重组的目的。

一、企业兼并重组的首要形式

1、承受债务式：兼并方承受被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，进而形成被兼并企业的出资者；

2、出资买入式：兼并方出资买入被兼并方的全部资产；

3、控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，获得被兼并企业的控股权；

4、授权运营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方运营；

5、合并式：两个或两个以上企业通过签订协议达到合并，构成一个新的企业。

二、企业兼并重组的一般原则

1、坚持企业相互自愿商量的原则，不受地区所有制行业隶属关系制约；

2、符合国家相关法律法规及产业政策，立足优势互补，有助于优化结构，提升经济效益； 金融百科 taobiz.com

3、兼并方有承受被兼并企业的债务和向被兼并企业增长资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力；

4、不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争；

5、符合建立现代企业制度的方向，依照新的企业运营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，增强企业管理。

三、企业兼并重组的一般程序

1、被兼并企业执行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；

2、兼并双方共同提出可行性数据，征求被兼并企业债权银行意见并征得首要债权人答应。股份制公司务必通过董事会或股东会形成会议；

3、就兼并的相关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；

4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容执行商量，促成兼并意愿性协议；

5、需要企业所在地地方政府供应优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；

6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并做出决定；

7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等相关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其余国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批；

8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；

9、依照兼并协议和审批文件等实行兼并，办理资产划拨工商登记税务登记等相关手续；

10、由兼并双方的出资者和政府相关部门执行验收，经各方认可后完成兼并。

四、企业兼并重组申报材料

1、企业兼并的可行性数据；

2、被兼并企业职工代表大会的局势意见。兼并方属股份制公司的，应有董事会会议；

3、由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情形以及财产债权债务等方面的材料；

4、债权银行认可企业兼并的书面意见；

5、兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备下方内容：

a）兼并协议各方的名称住所法定代表人；

b）兼并目的理由；

c）兼并方式；

d) 出资买入式兼并的单价支付渠道及期限，合并式兼并各方在新设企业中的股权份额；

e）债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法；

f）资产处置和移交方式，资产变动事项；

g）职工安置方案；

h）对兼并后企业的整合措施（运营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等）；

i）违约责任；

j）签约日期；

k）兼并双方觉得需要规定的其余事项。兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清单及职工花名册；

6、能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请数据。

五、其余

1、兼并重组的有关困难，兼并双方务必按期执行完善。如因巨大事项不符合法律法规或因各种原因不能履行兼并协议时，各级政府有权仲裁消除兼并；

2、企业依法实行兼并重组后，任何单位和个人不得干预兼并方对兼并企业行使出资者权利。

我国加入世贸的后过渡期终结后，钢铁业面对的市场竞争事态更深一步严峻。受国家钢铁产业发展政策和世界钢铁业并购浪潮的助推，我国钢铁业的兼并重组又一次提速。这些企业的兼并重组，不管是政府强力介入的结果，依旧出自自愿的“联姻”，重组后的文化整合均为务必面对的严肃课题。 这是由于，企业兼并重组后的文化整合，不是双方原有文化的简单再加上，而是在把握规律的基础上，对企业新文化的一次再造。该种再造能否符合企业的事实情形，指导思想能否正确，操作方法能否得当，事关企业兼并重组的成败。所以，目前需要对企业兼并重组中文化整合的规律，加以着重研究。

3、及时成立企业文化整合实施机构。企业兼并中的文化整合是一项系统工程。为了增强系统设计、整体推动的工作强度，企业在兼并伊始，就应对文化整合作出统筹安排，并成立精干高效的实施机构，专门负责组织、策划和助推企业文化整合的运转过程。

当前在一部分企业的兼并重组中，核心层忙于考虑和操作战略、组织、资源等方面的整合，而对文化整合则抱着“走到哪儿算哪儿”的随意立场，更谈不上及时成立实施机构了。这是十分不妥的。由于，企业文化阐释了企业生存的使命和处理对内对外关系的价值准则，企业文化整合的意义就是使并购各方就此首先促成共识，沟通统一，作为组织整合的行动纲领。

所以，我觉得正确的做法是，企业文化整合应与战略整合同步考虑、同步安排，实施机构应在并购伊始就成立并运转起来。

（一）对双方企业文化执行调研和评估，在调研评估中，需要注意下方几点：

1、以博采众长为原则。坚决克服“一方压倒另一方”的二元矛盾型观念，树立多元共生的新观念。尤其是并购方的主导文化，要增长面向事实的放开性，不使被并购方的优秀文化元素有所遗漏；被并购方则要以理性立场对待主导文化的导入，克服窄隘的自我保护心理。

2、以建立主导文化统领下的多样性文化为目标。首先要肯定，企业并购以后，公司的主导文化在企业使命、核心价值观方面务必有统一的规定性，这是前提条件。在不脱离上述文化主线的情形下，应激励和支持下属单位尽量发挥优势、张扬个性，以达到企业文化创新和激发企业动力。

3、从认识企业的文化传统入手，厘清相互间的文化差异。在上述原则、目标指示下，要从企业的历史沿革、文化传统、管理风格和雇员立场等方面入手，对各方的文化情况执行调研并做出分析，认识相互间的文化差异，尤其是潜在的阻碍和误解，为更深一步厘清文化整合的思路奠定基础。

4、对双方文化中的不良原因，要加以识别和防范。要以高度的敏感性，关注双方不良文化元素的成长改变趋势，防止其发酵形成派别文化、内耗文化、吹捧文化、谗言文化等。一有苗头，立刻纠正。

（二）新企业文化的导入和推广

企业文化整合中的新文化导入，只有在精心准备的基础上才可起步，在具体操作中，还须十分审慎和反映灵活。其中，需要强调的有下方几点：

1、企业核心团队要快速到位，表现出很强的凝聚力。如此，才可使“文化真空”和不确定原因减到最小。

2、对企业管理骨干执行适当的组织调整。为保证新的企业理念的贯彻畅通和不致变形，可运用受过主导文化熏陶的人才充任重要管理职位，但要防止调整面过宽，以免造成负面影响。

3、以企业共同期望凝聚人心。描绘出企业共同期望，启发雇员将自己“摆进去”，畅谈个人期望，并认清个人期望与企业共同期望的相互依存关系。在此基础上，激励和引导广大雇员追求共同期望的热忱。

4、大力推广新的企业核心价值观。除普遍宣传、系统培训及建立信息网络外，还要把企业核心价值观整合、编织到企业运营管理的具体措施中去，并通过处理一连串“对”与“错”的事件，使之逐渐在团队中固化下来；要挑选一部分个人品质上最能体现该种价值观的雇员，树为企业英雄，并编写有关他们的故事，广为传播，以达到企业核心价值观的人格化。

5、增强自上而下的企业文化理念沟通。管理层要一级对一级负责，保证下属雇员对新的企业文化理念的认同。为此，上级主管要清晰两点。第一，在企业文化变革中，雇员最关心的是变革能否对自己有利，是否为自己供应新的成长机会；第二，企业中每个雇员都有自己的“舒适地带”（即对薪资待遇、工作条件、人文环境等方面的内心满意之点），企业文化变革的压力来自雇员对“舒适地带”的保卫。所以，在沟通中要清晰告诉雇员企业文化变革的原因、方式及将来或许将对个人造成的影响，让雇员目睹新的可能。当雇员被当作变革的参与者和创造将来的伙伴对待时，他们才容易接受并担当起变革的责任，形成变革的支持者和实践者。

6、建立视觉识别系统。首要是将企业的产品、服务、环境等用体现新的企业文化内涵的图文符号加以系统包装，开展仪式典礼等活动，并借助媒体传达给社会公众，对内加深认同和凝聚力，对外树立不错的企业形象。