"东亚骗夫" 针对中国企业在美国频频作假的蔑称.
美投资机构针对中国在美上市企业财务虚报困难频频发难，上海双金生物科技有限公司（下方简称“双金生物”）一马当先。8月31号，美国一家名叫CitronResearch的机构撰文《双金生物：门店在哪里？》，质疑该公司涉嫌销售业绩造假。当日，双金生物的网页忽然更新，罗列出100多家门店的地址。9月1号夜，一份新的调查数据被发往很多基金经理的邮箱，调查数据指称这些忽然显现的销售门店多数为子虚乌有，数据甚至配上了门店相片——有的并没有销售生物制品，而是零食店。Citron又一次质疑双金生物“门店在哪里？”而美国证监会（SEC）文件表明，双金生物在2006年以前即进入美国柜台交易行情公告榜（OTCBB），2009年10月超标配发69万股股票，估值约7490万美元。今年8月23号成功转板纳斯达克。
这场罕见的闪电战顿时引起了机构和个人投资人的质疑，继而导致逐渐增多针对中国概念股的指控。在诸多线索中追根溯源，中国概念股后面的操控者——以徐杰为首的“贩壳圈”浮出了水面。 低调“壳主”徐杰 徐杰，46岁，在美国化名“KitTsui博士”，10年前曾是深圳无绳电话巨头“万德莱”的掌门人。万德莱曾被深圳市政府钦点为“创业板拟上市”企业，一度因资本运转迅猛闻名一时。2003年，万德莱因达到6亿元的负债案发人去楼空。此后，徐杰潜往美国，低调运筹中国企业海外上市，形成反向并购（RTO）上市的推手。而当下中国上市公司面对的这场信任危机，无不指向像他如此的“壳主”。 “这些股票的短暂繁荣与个人投资人差不多无关。”8月26号，美国知名财经杂志《巴伦周刊》刊文称，中国公司RTO上市中困难繁多。美国沃特财务集团推出的USX中国指数表明，从2003年以来，通过该种方式在美上市的中国企业数量为349家，但它们的市值却平均在RTO成功150周后缩水75%。调查表明，其中差不多10家企业的上市过程，与徐杰和他当年在国内敛资的“家族式”团队紧密有关。他们帮助中国企业收购壳公司，制造财务报告，并以大量的离岸公司炮制诱人的业绩幻象。 因徐杰团队深陷争议的上市企业还包含东方纸业、佘太翠玉集团有限公司、旅程天下集团、中国3C集团、中国有机农业有限公司、亚洲生物制药、家庭系统集团等。 据知情人员表露，尽管身在美国，徐杰的资本运转中心仍是深圳，他在深圳操持有一家注册名叫“深圳市华银担保投资有限公司”（下方称“深圳华银”）的企业。 本刊记者从深圳市工商局查阅公开资料后得知，深圳华银的公司注册资本为1亿元，法人代表为徐细友，从2009年10月以来，已接连更换了四任。而这以前的法人代表曾长期为余国琼、徐志勇。 值得关注的是，即使深圳华银的控股股东持续变换，且多是一部分怪异的离岸公司，但一家在美国柜台交易公告榜上市的公司ChinaFinance,Inc（下方简称“中国金融”）则多年来一直在其交存美国证监会的文件中说自己完全控股深圳华银。 “中国金融”公司在美得到注册认可的资产投资管理公司，原壳名叫KublaKhan,Inc，在2004年被徐杰团队购入，上市OTCBB。 据不完全统计，2003年后由徐杰团队主导在美上市的中国企业已高达12家，他们也都获取了一定比例的股权——这是徐杰等人在助推中国企业成功上市后的报偿。 实际上，深圳华银和“中国金融”均不直接与壳公司交易，徐杰团队所有的壳买卖，差不多均为通过ValueGlobal和TopInterest等离岸公司完成，然后再转卖给中国的拟上市公司。 在此之前因虚报财务被曝光的困难公司东方纸业，就是由离岸公司MTE在2007年买入壳公司Carz后，再转为卖予河北保定的东方造纸有限公司。上述深陷争议的公司也都通过相似方式成功上市。 其中一部分公司的股价，在历经短暂上涨后，已有多家在低点徘徊，它们还会面对许多质疑。“他们还通过离岸公司制造了一部分虚假业绩预期，推销给机构投资人。”一名美国私募基金主管说。 正由于环环相扣，徐杰等人在资本市场上已经形成了比较平稳的“贩壳圈”，但它在美国又不轻易为外人所知，所以它得以逃避美国的监管体系。长期以来，“贩壳圈”里的庞大利益已经吸引了世界知名的审计机构、专注于中国企业的投行和律师事务所。 圈子的利益 “外界对我们有误解。” 9月1号晚，徐杰对国内媒体诉说了自己的委屈，他觉得自己一直在为中国的中小企业寻求上市机会，“我们往公司里投了钱的，怎么会使它造假？” 徐杰竭力声称自己没有其余意图，而他的一名旧部却在8月31号主动爆料称“徐杰等人拿走了上市公司35%以上的股权”的事实，必须让人怀疑“贩壳圈”的人做事并没有单纯。 对于拿走股权的理由，徐杰的解释一是作为上市包装所需费用；二是在增发、承销中需要“打点”有关机构。 “我们拿10%~30%不等。”徐杰回应称，企业上市中，他的出资用于支付壳、律师、公关等费用，“以这些入股上市公司。”徐杰举了一个“海湾资源”（GulfResources）的例子，“我们之后还继续往里投入上千万。”徐杰称这些投入都可以在上市公司公告中查到，“均为离岸公司注资的。” “很多企业所以埋怨徐杰，尤其是他并没有能让所有股票都成功运转升值。”知情人员表露。 据《IT时代周刊》记者多方了解，徐在国内的团队中，有一部分专门负责寻求各种企业资源，包含与地方政府走访合作。从徐团队的网站看，他们通过美中投资战略集团、中国桥梁资本、深圳华银投资担保公司等主体，与很多地方政府接触甚密。另一部分人则专门负责做账等包装，一般是2~3人一组。“做成功一例，团队可以有5万美元奖励。” 毕竟徐杰无法只身获取美国市场信任，“他在美国寻求了许多的合作者。徐杰的圈子能够在上市公司占有30%以上股权，而不在SEC文件中引人注意，首要方式是通过离岸公司分散持股。”上述徐杰旧部称。 而徐杰圈子所涉一部分公司，的确存在一部分难见于公开资料的投资机构在首发或增发中占有公司股份。 “其实，徐的做法就是利用两国信息不对等，致使困难企业屡屡逃避承销尽职调查环节。”财经评论员谈勇对本刊记者分析说，他同期也发出疑问“即使避免了承销环节，那此后负责审计监督的环节又在哪里呢？” 更长的利益链 东方纸业的独立董事伯恩斯坦就显现出会计师在圈子里的状态。 伯恩斯坦在就任东方纸业的独立董事后，东方纸业决定由BDO香港会计事务所代替原有审计所。伯恩斯坦是BernsteinandPinchuk事务所的合伙人，这家审计事务所1983年成立于纽约，是BDOSeidman联盟的成员，联盟内客户信息共享，在北京、广州都设有办事处。BDO长期在会计事务行业内处在第五的地位，但其范围扩张首要靠联盟完成。 “海湾资源”公司以BDO香港为现任审计事务所，双金生物也从2006年以来由BDO审计上市业务，但双金工商资料却表明，其附属子公司各类财务报告与上市公司相去甚远。另外，另一家BDO香港承接审计的中国高速频道公司（CCME），最近也被指责存在工商资料财务报告与上市公司差距过大。 “对上市公司的审计原则上肯定是要解决外部调查的。”对于BDO屡屡显现同一类困难，香港一名会计师觉得“有机会是中国公司漏税，但假使差距过大，则要质疑上市公司的报告真实性。” 据一份深圳华银的服务公告称，他们并没有收取上市业务的费用，其获利的要点在于，炒高其客户的股价，在高位减仓套现。“中国金融”业绩最佳的2007年财报表明，公司得到了当年成功上市所有企业的股权。“显然这都需要有投资中介机构、审计事务所的某种支持。”纽约一名承受东方纸业集体诉讼的律师表明。 实际上，深圳华银的服务公告也提到深圳华银会全面处理上市公司的财务、资产、业绩等情形，并寻求美国方面“合适的”中介机构。依据本刊记者了解到的资料表明，与中国概念股造假相关联的投行、会计师事务所、律师事务所中，不乏在世界享有声誉的机构。 “造假”的成本并没有高。美国证监会无力就大量中国公司的日常财务情形执行核查，美国司法部门也无法挨个传唤中国公司责任人。“但只要（造假）成功一笔，差不多就够半辈子花了。”一名多次在网络上举证“打假”的加拿大私募基金主管说。 据称，徐杰于2003年运转成功的一家公司曾被美国证监会注意。此后，审慎的他不再让自己的名字显现于中国上市公司在证监会的备案中，但他却仍未减缓通过“身边人”来扩大投资版图。 “美国和中国间的长期产业链或许已经形成了。”有律师在执行过多次针对中国概念股的诉讼后称，而徐杰们的中国同事只需要持续寻求许多的在中国企业资源。 圈子越来越大，壳越来越厚，不知中国概念股在这样资本生态环境中将何去何从？对数百家在美国上市的中国企业来看，2010年的圣诞恐会是一个“红色”圣诞。
北京时间12月23号，中国阀门形成又一个因股价下挫而染红的股票。即使同一日，这家公司刚宣称旗下子公司策划出一项行业标准，将助推公司向高科技企业转型，但是美国投资人任然对此有利于视若无睹。截止收盘，该股票暴跌6.67%。 同在该份“红色”名单上的还包含保定的东方纸业（ONP）、深圳的旅程天下（UTA）、北京多元印刷（DYP）等。 它们拥有一条共同的“借壳上市”捷径——有着模糊的财务报表，疲于应付财务造假的指控。 但第一个倒下的，却是来自大连的绿诺环境工程科技有限公司（RINO，下称绿诺）。 绿诺惨案 11月10号到12月9号，绿诺在纳斯达克最后30日的状况，足够覆盖掉其在美上市三年的痕迹。 11月10号，一家名叫浑水（Muddy Waters）的美国研究公司忽然向绿诺发难。 在一份长达30页的研究数据中，浑水公司列举系列证据，直指绿诺欺诈。 包含绿诺发布的2009年1.93亿美元的销售收入，事实仅1500万美元；公司伪造虚假合同，在其披露的9家客户中，包含宝钢、莱钢、重钢、粤裕丰钢铁等5家公司否认向绿诺买入产品。而依据绿诺财报，仅粤裕丰一家的合同额就达到1270万美元。 在浑水公司的描述中，绿诺的管理层行径更不光明。 数据表明，公司登陆纳斯达克得到1亿美元的融资后，管理层“借用了”数千万美元公款，其中包含花费320万美元在美国橘子镇（Orange County）买入豪宅。 绿诺涉嫌欺诈的举动还包含伪造客户量、吹嘘技术水准等。所以，浑水公司给出的目标价位仅2.45美元，并将其评为“强力出售”。 指责立竿见影。11月9号，绿诺报收盘在15.52美元，10日开盘后公司股价大跌。 反观绿诺公司，疑似在这一连串冲击下手足无措。 11月11号，绿诺首度回应浑水公司数据，但仅表明公司将执行内部审查。 15日，绿诺发布2010财年第三季度财报，总营收、经营利润、净利润、每股收益等财务指标，同比均显现大幅下滑。 17日，绿诺亚盘申请停盘，此时的最后一笔交易为6.08美元。 同一天，绿诺作出最为失利的一次自我救赎——该公司聘请的会计师事务所Frazer Frost提交一份审计数据披露，绿诺CEO邹德军不仅承认浑水公司提及的合同确系造假，还表明余下合同中大概有20%到40%很或许出困难。 在上述数据中，Frazer Frost建议公司2008财年、2009财年、2008年第一季度到2010年第三季度的季度财报不应被采取。 至此，绿诺的命运已无可挽回。 12月3号，纳斯达克向绿诺发出退市通知，批评其未能回应市场质疑。 9日，绿诺摘牌，转至粉单市场。截止12月22号收盘，其最新股价为3.55美元。 此前，绿诺讲述的是一个司空见惯的创业故事。 这是一家位于大连的环保企业，其生产的设备首要用于减弱钢铁企业在冶炼过程中的废弃物污染；发展迄今，它已从最初的单一设备制造商向钢厂工程承包商方向发展。 2006年，绿诺因产业扩展遭遇资金窘境；当年末，公司聘请香港致富资本集团为其上市财务顾问，决定赴美上市。 和很多中国企业一样，绿诺选择一种被称为“反向收购”(reverse takeover)的迂回方式，可以理解为中国A股的借壳上市，即买入一家处在休眠状态的美国壳公司资源，将自家公司资产导入达到上市，这也是非传统上市融资方法（APO）的重要构成部分。 2007年10月11号，绿诺在美国OTCBB（美国场外柜台交易系统）挂牌上市。凭借这一步，绿诺拿到一笔总计2500万美元的私募融资，公司股价上市首日为4.48美元，及到2008年，已涨到13美元上下。 2009年，新的资金空缺再次显现。这次，绿诺瞄准主板市场，聘请罗德曼投资银行（Rodman & Renshaw）操刀。同年7月，绿诺转板纳斯达克。12月，绿诺以每股30.75美元的高价增发，又一次融资1亿美元。 但正好是这笔融资，使该公司形成浑水公司的猎物。 事实上，浑水公司同样名不见经传。其公司网站表明，即使标榜为研究机构，但该公司仅推出两份数据，其一为东方纸业，最新的就是绿诺。 从内容看，浑水公司研究着重是中国概念股票，且无一例外是找出公司内在困难，然后穷追猛打。 公司主管为卡森·布洛克（Carson Block），事实上，不论是浑水公司依旧卡森，其生意的着重均为在中国，卡森甚至仍在上海拥有一家仓储公司。 空军阴谋？ 事态的进度变得愈加混乱。 《Wall Street日报》引述知情人员话语称，美国证券交易委员会(SEC)已开始整顿帮助中国公司赴美上市的“反向收购”市场的举动；另外，SEC也已开始有针对性地调查个别中国公司能否存在会计违规和审计不严的困难。 目前，中国赴美上市企业正遭遇从来没有过的一次信任危机。 “SEC调查中国公司历年皆有，但是大范围的调查属于第一次。这或许是由于在美国上市的企业日益增多，困难迭出，进而引起SEC的注意。”新加坡一大型律师行主管评点称。 而对于穿梭于美中之间、四处寻觅中小企业赴美上市的中介机构来说，该种感觉并没有好受。 “精准地说，对中国企业的质疑从今年七八月份就开始了，但SEC的调查加重了这一进度。”12月23号，贝尔蒙合伙人（中国）有限公司高级顾问韦薇对记者表明。 贝尔蒙是运转中国企业赴美上市的企业之一，尤其侧重于“反向收购”。其官网介绍，截止2010年9月，已为25家里国私企供应服务。 “自传出SEC调查的消息后，交易所对已在OTCBB的企业提出的转板申请考察更严格，涉及财务、税务等具体细节；另一面，审计所也需要愈加尽职，以往多依靠基层雇员完成尽职调查，但如今，包含合伙人这一级别都务必亲临现场，为项目把关。”韦薇举例称。 “长远来说，SEC的调查对改观中国企业的财务情况是有益的，这也能增强美国投资人对中国企业的信息，上市时可以得到更高的PE。”她对记者表明。 但对于漩涡当中的中国企业来看，如何解脱窘境才是当务之急。 此前，天星生物（SKBI）换掉了麻烦缠身的Frazer Frost。其公布公告称，公司董事会和董事会审计委员会准许由Crowe Horwath LLP代替Frazer Frost出任公司独立审计，该会议于12月13号生效。 而包含东方纸业以内的一部分公司，则将矛头转向市场做空机构，指责他们利用研究数据来打压股价，从中获利。 这并不是空穴来风。在浑水公司对绿诺出具的数据首页，即毫不掩饰地声明，该公司客户长期持有绿诺股票的空头头寸。 而在2009年浑水公司公布看跌东方纸业的数据后，东方纸业的回应之一，就包含浑水公司和做空机构关系匪浅，且还存在索取30万美元的“封口费”的行径。 “浑水公司的做法并没有违法。由于他是基于真实信息而作出的数据，这属于公众监督的一种形式，而且各国证券交易所一般会欢迎和考虑该种经确认的举报”。新加坡一名资本市场领域的资深律师回答记者。 “对中国企业来看，应吸取这次教训。上市后的连续合规义务远比上市标准复杂，海外上市企业应该培养相应的自律意识。由于中国法律对于非上市企业的监管非常薄弱，一旦上市如同进入透明的玻璃房内，一举一动皆得接受公众监督。企业家应遵守上市地的游戏规则，若过于随意，将或许招致股东诉讼、监管部门处罚、甚至招来刑事责任。”该人员建议。