股票期权计划

什么是股票期权计划

股票期权计划是指行权人在一定期限内依照事先确定的单价买入公司一定数量股票的权利，是国外一种比较成熟的、激励公司高级治理人士的机制。公司予以其运营者的既不是现金报酬，也不是股票自身，而是一种权利，运营者可以以某种优惠条件买入公司股票。

买入股票的单价也称行权价，行权人一般是公司的高级治理人士，在我国经常扩大到公司的董事、监事、技术骨干和有突出贡献者。行权人可以行权，也可以不行权，放弃股票期权。假如行权时的公司股票价格差于行权价，行权人一般放弃股票期权。所以股票期权计划是通过行权人在比较低的行权价获得较高价格的公司股票后，要卖出股票获利或继续持有股票获利以高达激励高级治理人士的目的，可见，股票期权计划可以把公司治理者的机会收益与对公司将来成绩的贡献联系起来，激励雇员长久地为公司服务。

我国当前的法律制度来说，外商企业实行股票期权计划存在不少阻碍。

1、国外股票期权计划所需股票的来源：一是由公司从发行的股票中预留一部分，二是由公司通过留存股票帐户回购股票。

但依据我国《公司法》的规定，我国公司注册资本实施的是实缴注册资本制，公司不能预留股票；至于回购渠道，依据我国《公司法》第149条的规定，公司不得收购本公司的股票。所以，股票的回购不能作为我国公司股票期权计划所需股票的一源。

2、在股票发行对象上的阻碍：

依据股票期权计划，股票发行对象一般为公司的董事、监事、高级治理人士，但是依据我国《证券法》的规定，以上人士为知悉证券交易内幕信息的知情人士，依《证券法》第70条的规定，知悉证券交易内幕信息的，知情人士不得购入或出售所持有的该公司的证券，所以，假如股票期权计划的行权人在其行权后不能通过卖出其所得的股票获利，这就从根本上失去了股票期权计划的意义。

股票期权的特质

一般股票期权具有如下几个明显特质：

1、同普通的期权一样，股票期权也是一种权利，并非是义务，运营者可以依据情形决定购不买入公司的股票。

2、该种权利是公司无偿赠予给它的运营者的，也就是说，运营者在受聘期内按协议得到这一权利，而一种权利自身也就代表着一种“内在价值”，期权的内在价值显现为它的“期权价”。

3、尽管股票期权和权利是公司无偿赠予的，但是与该种权利联系的公司股票却不是这样，即股票是要运营者用钱去买入的。

我国股票期权计划现况

伴随我国以放权让利为首要特质的改革深入，国有企业的组织结构、运营机制发生了重要改变，其中内部人控制和道德风险困难日益严重，运营者利用手中代理控制权偏离所有者目标的情形频繁发生，产生国有资产流失，效率低下， 缺乏动力。如何减弱国有资产所有者的委托代理成本以及代理费用与激励效应和约束效应不对称的困难，使代理人尽或许以所有者利益为意志，最大限度的统一协调起来，就形成国有企业急待处理的困难。

从20世纪90年代以来政府及企业执行了种种探索， 实施股票期权计划就是其中的一种。1994年，上海市公布的职工持股会暂行办法清晰规定， 企业运营者可以通过职工持股会持有公司股份，而且从1997年开始，研究探索国有企业运营者持有股票期权激励方式试行方案。1999年制初步意见。1999年11月，北京市发布对10家国有企业的运营者实施股票期权计划的试点，并在2000年试点规模扩大到20家。1999年6月，深圳特区试行运营成果换取股权试点，试点方式包含奖励期权、奖励期股等。

一部分在香港上市的红筹股公司已经率先实施股票期权计划。如联想集团于1998年9月30号授予柳传志等六名实施董事在将来的十年内以每股1．122港元买入总共820万股认股期权，其中授予柳传志为二百万股。作为一家高科技企业，联想正尝试通过大范围的雇员持股计划， 以激励和吸引高科技人才。而方正(香港)有限公司也策划了认股权计划。依据该计划，1998年公司向王选等六位公司的董事授予认股权， 这六名董事可以在1998年12月6号到2005年12月6号阶段，以每股1．39港元的单价买入总数达5700万股的公司普通股，其中王选得到的认股权为1080万股。到2004年，上述股票期权已经部分兑现， 同期联想和方正公司在该期间的业绩也较为突出，公司股东也得到了丰厚的回报。2004年联想收购IBM 的PC业务后，新的联想公司又决定授予公司治理层2000万股股票期权，但该项期权只有在合并正式成立后才可生效。

股票期权计划的基本要素

在一项股票期权计划的实行中包含有四个基本要素，即股票期权的受益人、有效期、施权价和数量。一般在不同的环境环境下实行股票期权计划，就需要依据事实情形做出不同的安排。

1、股票期权的受益人指的就是股票期权的拥有者，公司所要激励的对象，一般是公司的高级经理人士、“核心层”的高级主管，有时股票期权的激励对象也会包含一部分公司雇员。

2、股票期权的有效期是受益在规定的期限内才可以行使股票期权所赋予的权利，胜过这一期限就不可再享有此权利，一般也叫做“施权期”，施权期的长短需要视事实的运营情形以及对运营者激励程度的需要而定。

3、施权价是指在股票期权计划中规定的受益人依照约定的单价买入公司股票，此价格一般为策划股票期权计划时公司股票的市场价格，也可视事实需要作适当调整。

4、股票期权的数量则规定了在计划中受益可以买入的公司的股票的数量，此数量需要考虑这亲两个困难：即太小起不足作用，太大又会损害企业所有者的利益。

我国实行股票期权计划存在困难及对策

我国实行股票期权计划存在困难

1、在熟悉上， 将股票期权计划与股票奖励计划或股票买入计划以及股票持有计划等同起来，形成对股票期权制度错误理解，对股票期权的实

质、特点、实行的条件缺少深刻的、正确的、全面的和科学的熟悉，差不多处在媒体炒作的方面上，其实股票期权造成的激励机理和激励效果及计

划的技术设计与其它的激励方式均存在相当差别。

2、在我国股票期权的实践中， 无论是股票期权或股票奖励依旧股票持有均带有十分强烈的强制性与行政命令色彩，往往搞一窝蜂、下命令、定指标，完全违备了市场经济的原则。其实， 股票期权是一种选择权并非是一种义务， 利益诱导是股票期权的激励逻辑。

3、股票期权一般不适应于相对成熟的产业，而在高成长性预期和不确定程度高的新兴企业中推行股票期权的激励效果则较为显著。-但是在我

国，视股票期权为拯救国企的灵丹妙药， 大有不问条件， 不搞调查， 一哄而上的态势。

4、一部分公司在推行股票期权计划的同期，碰到了经理人和雇员的双重质疑。一面，雇员觉得这是领导分食国有财产的免费的午餐，增长了腐败举动的发生。另一面，一部分处在传统夕阳行业的企业的经理人也不满， 他们觉得公司自身存在很多的困难，而股市是一个高风险的投机盛行的市场，持有股票期权的风险太大， 而且多部分是经理人本身所不能控制的。这或许对经理人对存在显著的市场操纵举动感觉到担忧。

实行股票期权计划存在的制度、法律和环境阻碍：

1、法律法规不健全不完善。迄今我国仍未显现一部相关股票期权的法律法规， 已有的股票期权试点差不多是在法律真空中运行。因此具有很大的未知性，实行股票期权的各方利益缺乏法律保护，举动缺乏法律的规范。

2、股票买入的实施价格的确定有难度，股票期权中认股数量难确定。

3、资本市场还不完善、不成熟。

4、业绩与经理人个人的收入不有关。

5、股票期权实行中存在着大批的道德风险和逆向选择， 而且在当前的制度下很难避免。这首要是指幕后操作、虚增利润、粉饰报表。这些事

实的存在将极大地降低股票期权的激励作用。搞不好， 形成分食国有资产的免费午餐。

6、股票来源存在制度的阻碍。在我国的新股发行和股份的回购方面还存在着一部分制度阻碍，更何况很多的国有企业根本就没有流通股或法人股、国有股、外资股等库存的股票， 由于我国的公司法规定，公司不得回购本公司的股票，除非公司依法降低注册资本金。

7、股票期权和业绩的有关性的困难。受于股市是股票期权计划股票期权达到利益兑现的重要场所，股价与公司的业绩不有关或负有关， 将降低股票期权计划的激励作用。

8、人才市场的困难。

我国实行股票期权计划对策

1、规范完善资本市场

股票期权制度作用的发挥，需要一个有效率的、具有精准评价公司业绩和转移控制权的证券市场。只有在证券市场有效率的前提下， 才可通过股价确定公司的长期价值， 客观正确地反应公司的成长情况和发展潜力，才可通过股权激励的方式来评价、激励高级治理层。这就需要大力完善资本市场，加速发展中介机构。

2、建立竞争有效的职业经理人市场

所谓职业经理人， 是指在一个所有权、法人财产权和运营权分离的企业中承受法人财产的保值升值责任，全面负责企业运营治理，对法人财产拥有运营治理权， 由企业在职业经理人市场中聘任，而其本身以获取薪酬与期股期权等作为回报的职业化企业运营治理专家。职业经理人是负责从事企业的运营治理活动，负责企业资产的保值升值以及让股东得到满足的利益，而不承受投资风险和创业风险。职业经理人在企业活动中， 只为自己的治理实施承受公司运转风险。

通过策划经理市场运行规则及对市场运行执行有效监管来保证经理市场的规范运行：通过策划职业经理人职业标准来保证职业经理人基本素质； 通过建立健全职业经理人的法律法规， 使企业和职业经理人的责权利得到有效的保护和约束。

3、实施年薪制、国有股减仓与经理股票期权激励结合执行

年薪制是以企业一个生产周期即以年度为单位确定的经理人士报酬，并视其运营成果发放风险收入的奖酬制度。年薪制使个人收益与企业经济效益、运营者所承受的责任和风险直接挂钩，使运营者运营既有阻力又有活力，既有激励，又有约束，在一定程度上有效处理于企业运营者激励、约束不足困难。年薪制本质上是对短时间超标业绩执行奖励的奖酬制度，它并没有能处理运营者的长期激励约束困难。

为了使运营者克服短时间举动，得到长期的激励约束，国际上对人力资本的激励往往实施期权，期权一般五年才可行权。该种激励自身就代表约束。我国国有企业也应积极试行国内外已有的运用现股、期股和期权等多种激励约束形式， 达到短时间激励与长期激励相结合。同期把减仓的国有股份作为推行股票期权的股票来源，既处理目前主板上市企业“无股可期” 的困难， 又有助于提升资本市场配置资源的效率，而且在通过国有股减仓的基础上，也有助于企业建立法人治理结构， 实施真正意义上的现代企业制度。

4、建立健全科学完善的高级治理人士绩效评价指标体系

绩效是指企业家在工作年限内所获得的业绩、效益及成效。一套科学合理的绩效评价指标体系，应能反应出治理层创造的运营业绩、社会效益及经济效益。它是企业策划股票期权计划的基础。

5、建立健全公司法人治理结构和监督机制

除了对代理人执行激励外，监督手段也是不可废弃的，而监督的要害就在于处理所有者缺位困难。要建立健全公司的法人治理结构， 使薪酬委员会能够相对独立地确定对高级经理人股权激励的具体方案，并同其签订具有法律效力的文件； 同期，规范健全公司的财务监督机制， 防止高级治理人士利用其权限， 采取合法或不合法的手段编制对自己有利的财务报表，进而保障股票期权激励机制的健康运行。

6、修订和完善与股票期权有关的法律法规

这些法规包含公司法、证券法、会计法、税法、上市公司信息披露条例等等。

1）同意公司依照适当的法律程序回购公司的股份。

2）同意运营者对其持有的股份在任职阶段可以以适当的比例转让流通，同期规定要及时披露相关的情形。

3）引入股东民事诉讼赔偿制度，依据该种制度，小股东对公司的董事、经理、监事等高级治理人士违背法律法规或者严重失职产生公司严重损失或者股价大跌的，可以追诉，要求执行民事赔偿。

同期，策划股票期权的试点法规，并与公司法、证券法等有关法律法规的修改相配套，规范股票期权的试点工作。试点法规应当包含股票期权实行的有关人士的权利、义务和责任，应当清晰实行股票期权计划的条件和股票期权方案的首要内容以及相应的必备条款。

股票期权计划的样本

规范的股票期权计划的首要条款包含：受益人、赠予机会、行权价确定、授予期安排、终结条件等，具体治理和实施期权时，还包含期权的实施方法、行权机会的选择以及公司对期权计划的治理。外部环境中还涉及政府的税收规定。这是一个严密庞大的项目，公司一般设立薪酬委员会来专门负责这项工作。薪酬委员会成员一般由公司外部独立董事构成，以保证公平性。下面是一个“股票期权计划”的样本：

第一章 总则

第一条 为了激励治理和技术骨干的工作积极性，引进高素质的运营治理人才和科技人才，维持公司长期平稳的成长，探索社会主义市场经济下国有企业薪酬改革之路，策划本计划。

第二条 本计划所指的股票期权是赠与治理和技术骨干的一种权利，持有该种权利的治理和技术骨干可以在规定期间内以约定的单价买入本公司的普通股票。

第三条 本计划坚持公开、公平、公正的原则。

第二章 股票期权的治理

第四条 公司董事会下设薪酬委员会，直接负责股票期权的赠与、行权和终止及相关治理事项。薪酬委员会的成员由董事会任免，起码包含1位独立非实施董事。

第五条 薪酬委员会下设工作组，专门负责股票期权操作的相关具体事项。工作组由证券投资部、人事薪酬部和法律办人士构成，由薪酬委员会任免。

第六条 薪酬委员会有权：

策划股票期权计划的具体条款，包含但不限于股票期权每年赠与数量、赠与条件、具体赠与对象、赠与日和行权日的确定。行权方式和程序等；

对股票期权条款做出解释；

对未充分顾虑到的情形执行修改和完善；

在发生巨大事件时终止股票期权计划。

第三章 股票期权

第七条 股票期权是赠与高级治理人士和技术骨干的一种权利，该种权利务必经历赠与、行权两个阶段，才可转变为公司的普通股票。

第八条 每项股票期权计划可发行的股票期权数量不胜过下述两者中的较小者：

通过该项股票期权计划的股东大会前已流通股票数量的15％；

通过该项股票期权计划的股东大会前总股本的5％。

第九条 公司若今后实行新的股票期权计划，总计已赠与但仍未行权的股票期权数量不得胜过公司已流通普通股的30％。

第十条 本计划所赠与的股票期权有效期为5年，其中前两年股票期权不可行权，后3年为行权期。

第十一条 当公司发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司原有流通股东持股数量的举动时，需要分别对仍未赠与的股票期权和已赠与未行权的股票期权执行调整。调整办法为：

送红股和转增股时，应按同样比例调整股票期权的仍未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：

调整后股票期权数量=调整前股票期权数量×（l＋N）

调整后行权价格=调整前行权价格/（l＋N）

（注：N为每股送红股或转增股的数量。）

配股时，应按同样比例调整股票期权的仍未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格相应除权，调整公式如下：

调整后股票期权数量=调整前股票期权数量x（1＋M）

调整后行权价格=（调整前价格十配股价格xM）/（l＋M）

（注：M为每股配股数量。）

增发新股时，若有针对原有流通股东的定向配售，则依照第十一条第二款处理。

第十二条 股票期权不能转让、不能用于抵押以及偿还债务。

第四章 股票期权持有

第十三条 本计划仅向公司的董事、监事、高级治理人士和工作满1年的治理骨干、技术骨干赠与股票期权，具体赠与对象和条件由薪酬委员会策划。

第十四条 股票期权持有人不享有相应的股东权利。股票期权持有人仅在行权后才可形成公司登记注册的股东并享受相应的股东权利。

第十五条 当股票期权持有人因辞职、解雇、退休、丧失举动能力、死亡而终止服务时，需分别处理：

股票期权持有人辞职时，其持有的可行权部分应在近期的一个行权日行权完毕，已赠与但尚不可行权部分则立刻失效；

股票期权持有人初解雇时，应分下方两种情形处理：

由于对公司利益产生实质损害（如严重失职、判定刑事责任）而被解雇的，其持有的股票期权，无论处在何种状态全会失效；由于公司裁人而被解雇时，处理同第十五条第一款。

股票期权持有人退休时，其持有的股票期权将完全依照退休前的程序和时间表执行；

股票期权持有人丧失举动能力是指股票期权持有人遭受严重伤害而无法继续履行应尽职责。此时其持有的股票期权将由其指定的财产继续人或法定继续人代其持有，并依照丧失举动能力前的程序和时间表执行；

股票期权持有人死亡时，其持有的股票期权将由其遗嘱中指定的财产继续人或法定继续人代其持有，并依照死亡前的程序和时间表执行。

第五章 赠与

第十六条 本计划可发行的_____股的股票期权额度将于不胜过3年内赠与完毕。

第十七条 本计划中每人总计赠与数量不得胜过公司总计赠与总量的10％。

第十八条 股票期权的赠与日不可发生在下述任一阶段中：

每年1月1号至年度数据公告之日；

每年7月1号至中期数据公告之日；

巨大信息披露前后5个交易日间。

第十九条 公司在赠与股票期权时应以《股票期权赠与通知书》的书面形式执行证实。

第二十条 公司在赠与股票期权后须向中国证监会、深交所备案并公告。

第六章 行权

第二十一条 股票期权从赠与日起满两年即进入行权期，行权期为三年。

第二十二条 行权期内每隔半年为1个行权日，共设有7个行权日，第一个行权日为赠与日满两年的日期，最后一个行权日为行权期的最后一天。

第二十三条 股票期权持有人在前6个行权中日的每个行权日拥有赠与数量1/6的可行权的权利，若在某个行权日对其可行权部分未行权，务必在其后的第一个行权日行权，最后一个行权日务必将所有可行权部分行权完毕，否则股票期权自动失效。

第二十四条 股票期权持有人若欲在某个行权日对其可行权部分实行全部或部分行权，则务必在该行权此前10个交易日间缴足现款。

第二十五条 行权价格等于赠与此前30个交易日的平均收市价。

第二十六条 股票期权持有人行权后务必以《股票期权行权通知书》的形式通知公司，同期务必附有付款凭证。

第二十七条 董事、监事和高级治理人士在任期内行权后所持有的股份不得转让，仅在离职6个月后方可卖出。

第二十八条 股票期权的行权日不可发生在下述任一阶段内，否则行权日顺延至下述阶段后的第15个交易日：

每年1月1号至年度数据公告之日；

每年7月1号至中期数据公告之日；

公司分红、转增、配股或增发时的公告日至股权登记日；

其余巨大信息披露前后5个交易日间。

第二十九条 公司在每个行权日后需向中国证监会、深交所申请上市、备案并公告。

第七章 兼并、收购的处理

第三十条 当发生要约收购时，仍未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分务必立刻行权，否则自动失效。

第三十一条 当发生协议收购时：

若公司新的股东大会答应承受本计划，则本计划将依照原有的程序和时间表执行；

若公司新的股东大会不答应承受本计划，则仍未赠与部分停止赠与，已赠与未行权部分务必立刻行权，否则自动失效。

第三十二条 当公司被兼并时：

若兼并公司答应承受本计划，则：

仍未赠与的股票期权按换股比例折算为与兼并公司股票对应的股票期权；已赠与未行权的股票期权除按换股比例执行调整外，还应相应调整行权价格，原则是行权总金额维持不变；

若兼并公司不答应承受本计划，则仍未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分务必立刻行权，否则自动失效。

第八章 生效和终止

第三十三条 本计划只有在_______年度股东大会上表决通过并获主管机关准许后方为有效，相应地股票期权也只有在其之后才被赠与。

第三十四条 对本计划的任何修改、完善和终止都应得到股东大会的通过。

第三十五条 每次赠与的股票期权将于下述较早时间终止：

从赠与日起5年；

发生第三十条、第三十一条第二款和第三十二条第二款所述情形时。

第九章 信息披露

第三十六条 公司应在下述环节发生日后的五个交易日间及时披露公司股票期权方案的实行情形：

本计划经股东大会通过日；

赠与日；

发生第十一条所述情形时的股权登记日；

行权日；

终止日。

第三十七条 信息披露的内容首要有：发行额度、已赠与情形、未赠与情形、行权情形、行权价格、调整变动情形、失效、终止情形等等。

第三十八条 公司务必在年度数据和中期数据中披露股票期权实行情形，内容起码包含：

期初已赠与未行权的股票期权情形，包含赠与日期、赠与数量、行权价格、余下行权期；

本期赠与的股票期权情形，包含赠与日期、赠与数量、行权价格、余下行权期；

本期行权的股票期权情形，包含行权数量、行权价格和行权日公司股票的收市价；

本期失效的股票期权情形，包含失效的数量和价格；

期末已赠与未行权的股票期权情形，包含赠与日期、赠与数量、行权价格、余下行权期。

第十章 附则

第三十九条 以上所述的赠与日，行权日若为公众节假日，则顺延至公众节假日后的第一个交易日。

第四十条 本计划所指的股票期权（Stock Option）是予以股票期权持有人的一种权利，股票期权持有人可以在规定的期间内以约定的单价买入公司的流通A股。

第四十一条 本计划所指的行权（Exercise）是指股票期权持有人以约定的单价买入公司流通A股的举动。

第四十二条 本计划所指的行权价格（Exercise Price）是指股票期权持有人买入公司流通A股的单价。

第四十三条 本计划所指的赠与日（Grant Date）是指公司赠与股票期权持有人股票期权的日期。

第四十四条 本计划所指的行权期（Exercise Schedule）是指从股票期权持有人首次拥有可以行权的权利开始到股票期权终止为止的一段期间。

第四十五条 本计划所指的行权日（Exercise Date）是指股票期权持有人可以依照股票期权约定价格买入公司流通A股的日期。

第四十六条 本计划由董事会薪酬委员会负责解释。