股东表决权消除制度是指当一股东与股东大会讨论的会议事项有特别的利害关系时，该股东或代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。
德国、日本及其余大陆法系国家公司法都不同程度的含有该项规定。而我国《公司法》没有清晰规定此制度。当前在国际上对关联交易，各国法律广泛规定了表决回避制度。受于关联交易的可能一面容易把握在控股股东手中，另一面正值的关联交易对公司是有利的，所以我国公司法并没有禁止关联交易，而是规范它。我国当前仅对上市公司有表决权回避制度之规定，对非上市公司则没有。所以有必要将此规定作为规范一切公司关联交易的普通条款。该种事先救助的方式，能够避免大股东滥用表决权，能更有效地保护中小股东的利益和公司的利益。
表决消除制度的含义及设立意义
股东表决消除制度(又称表决回避制度)是指当某一股东与股东大会讨论的议题有特别的利害关系时，该股东及其代理人均不得就某持有的股份行使表决权的制度。 该制度适用于任何股东，也可由任何股东力争。但在事实中往往只针对大股东，并在处理小股东与大股东的矛盾时发挥明显的作用。由于该制度可以在一定程度上事先清除有特别利害关系的大股东滥用表决权的机会性，进而保护小股东和公司的利益。与股东大会会议撤消之诉、无效证实之诉的救助措施对比，该制度具有显著的预防性，股东投入也更经济。
表决消除制度的适用规模
有关表决消除制度的适用规模，首要有两种立法例。一种为概括式，即概括的规定与股东大会会议有特别利害关系的浮动不得行使其表决权。其他是列举式，即在法律中列举股东不得行使其表决权的若干情形。比如，欧共体公司法指令第34条规定：“股份有限公司股东及其代理人，在股东大会会议涉及
a)减轻该股东负担；
b)针对该股东力争损害赔偿请求权；
c)免除该股东对公司的一项责任；
d)答应该股东与公司间的合同期，不允许行使表决权”。
韩国商法也有相似的规定，在韩国商法中，有特别利害关系的股东为：在免除发起人、董事、监事的会议上，担任该发起人、董事、监事职务的股东；在运营让渡的承认会议时，作为受让人的股东；决定高级职员的报酬时，担任该高级职员的股东等。