定向增发

什么是定向增发

定向增发也就是非公开发行即向特定投资人发行，中国股市早已有之。但是，作为两大环境下——即新《证券法》正式实行和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发对比，已经发生了质的改变。

定向增发的模式

模式一、资产并购型定向增发

整体上市当前承受市场比较热烈的认同，如鞍钢、太钢发布整体上市方案后股价连续上涨，其理由首要在于：

1、整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，由于大股东持有股权比例大程度增长，将来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了适当的对原有流通股东比较有利的优惠。如鞍钢定向增发收购资产的PE水平高达7.2倍，胜过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水准，考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，PE水平应胜过行业平均水准，则这一定向增发价格将明显增厚公司的业绩水平。

2、降低关联交易与同业竞争的不规范举动，加强公司业务与运营的透明度，降低了控股股东与上市公司的利益矛盾，有利于提高公司内在价值。

3、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增长了上市公司的市值水平与流动性。

模式二、财务型定向增发

首要体现为通过定向增发达到外资并购或引入战略投资人财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有助于上市公司比较便捷地达到增发事项，抓住有利的产业投资机会。如京东方，当前该公司第五代TFT-LCD 生产线的上游配套建设正处在非常吃力的期间，致使公司产品成本下滑空间有限，假使能够顺遂达到面向控股股东的增发，有效地处理公司的上游零部件配套与国产化困难，公司的运营情况将令得到极大的改观。其次，定向增发形成引进战略投资人，达到收购兼并的重要手段，比如华新水泥向第二大股东HOLCIM 定向增发1.6 亿股后，二股东得以形成第一大股东，达到了外资并购。另外，对于一部分资本收益率比较平稳而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发受于方便、快捷、成本低，同期容易得到战略投资人认可。

模式三、增发与资产收购相结合

上市公司在得到资金的同期反向收购控股股东优质资产，预计这会是比较广泛的一种增发举动。对于整体上市存在显著的问题，但是控股股东又拥有适当的优质资产，同期控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，该种增发举动受于能够快速收购集团的优质资产，改观业绩空间或公司连续发展潜力，所以在一定程度上组成对公司发展的有利于。但是具体有利于程度来说，则要考虑发行价格与资产收购的单价。比如国阳新能拟募集资金收购集团部分煤矿资源，以上市公司当前拥有的资源计算，每吨储量资源价格在8 元左右，差于这一价格的收购对上市公司来说会是有利的。另外值得注意的是泛海建设发布的增发方案提出的发行价格甚至是不差于公司股票董事会会议公告前20个交易日收盘价的均价的105%，其中大股东认购的不少于发行股本的75%，资金全部用于收购控股公司的土地资源。

模式四、优质公司通过定向增发并购其余公司

与现金收购对比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流阻力。同期，定向增发更有助于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因此，该种方式对龙头公司是颇具吸引力的。以大商股份为例，2000 年开始，通过承受债务、职工安置等条件，低价收购当地老百货企业，同期得到税务方面的优惠政策，然后输出其管理改观被并购企业的运营面貌，进而得到了超标利润和长期迅速成长。

定向增发的优势

(一)定向增发是一种愈加靠近市场化的融资和收购方式。

对于并购方来说。以买入定向增发股份的方式来并购国内上市公司。最直接的一个好处就在于可以通过协议定价来执行并购而非公开竞价。交易成本相对较低。在中国特殊的市场环境下，也有利于大股东和小股东的持股成本弥补处在比较公平的地位。同期，出资方的原有资产可以以合理的单价卖出给上市公司，一般可以避免不良资产的高价转移现象。上市公司通过向收购方定向发行新股。并以此为代价得到收购方拥有的优质资产。改观资产质量，达到企业范围的低成本扩张。而收购方所获增发的股票在一定时限之后也可以上市流通。

(二)定向增发是一种以增量资金或资产来重组存量举动。

相对于存量股权的转让。该种收购方式将原有的公司存量资源完全保存在上市公司内。能够吸引新的合作者加盟。通过定向发行方式结为战略投资人，更能体现多赢，由于战略投资方支付的巨额资金，最终流人了被投资方；假使战略投资人是通过收购其余股东权益的方式进入被投资方的话就没有定向发行的此种优势了。

(三)定向增发一般是带有战略目的的收购举动或引入战略投资人。

对于一家上市公司来说。定向增发目标的选择不仅处在对资金的需要，更首要的是着眼于考虑新进入股东的资源背景、合作潜力等方面。以及能否能给并购企业导致仅凭本身付出不易得到的运营资源。上市公司可以和战略投资人达到资源共享。外资进入后不仅可以供应资金，还可以供应管理经验、技术、品牌和产品的海外市场。青岛啤酒近期的H股股价一度胜过A股，就可以看出市场对该种方式引进战略投资人的肯定。

(四)定向增发可以为上市公司导致宝贵的资金血液。缩短并购整合的时间，达到企业的超常规发展。

外资以现金方式认购其所定向增发的流通股。将使并购上市公司所花费的资金回到上市公司当中，而非被上市公司以前的大股东拿走(这一点与当前国内上市公司以国家股协议转让方式执行并购有很大差别)，如此不仅使上市公司得到企业发展中所急需的资金，同期也使中小股东所持有的单位权益有所增长。假使认购方是以战略性资产作为投入，则对发股方是投资融资合二为一的企业扩张举动，而且还能为处在高速扩张阶段的企业节约宝贵的现金。

(五)定向增发不但可以收购，还可以达到反向收购。这取决于增发的股票数量。

只要新进入者的持股程度高达了对上市公司的事实控制，则属于反向收购举动。对故意借壳上市的大投资者来看。通过定向发行执行反向收购可以一举得到上市公司的控制权。而不必经历审核的漫长等候。同期。定向增发依旧一个很好的回避要约收购的手段。按规定。因定向增发致使的触发要约收购举动可以得到豁免。操作上要简便得多。

(六)定向增发可以在一定程度上高达国有股减仓的目的。改观国有股权“一股独大”的现况。

定向增发通过提升流通股比例。改观公司的股本结构，加强公司将来的融资能力。上工股份在向德国FAG定向增发1亿股B股完成之后。国有股占公司总股本比例将由当下的50．05％下滑到35．85％。FAG公司将以持有公司总股本28．37％的比例形成公司第二大股东。尽管上工股份国有股仍为第一大股东，但两者之间的差距已极小。受于定向增发具有这样多的优势，使其越来越形成上市公司巩固、提高与客户的关系、建立新型的提供链条、引进国内外战略投资人的一种有益试图，尤其是越来越形成外资并购国内上市公司的一种路径选择。通过定向增发。传统意义上企业问的业务购销合作正在渐渐升级。以资本市场为纽带的产业战略联盟正在悄悄形成。作为一种愈加公允和市场化的并购重组新模式。定向增发应当加以推广。

定向增发中的投资机遇

定向增发方式对提高公司盈利、改观公司治理有明显效果，寻求许多存在定向增发机会的公司，仔细分析有关的方案与动机，有机会发掘全流通时代新的投资主题。

伴随管理层清晰以不增长市场即期供给的定向增发作为融资复苏的优先选择，一批存在定向增发预期的公司如G 广电、G建投、G太钢等得到市场的热烈追捧，定向增发蕴含的投资机会连续涌现。

定向增发将极大提高公司价值

上市公司实行定向增发的动机为下方几个方面。

1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值来说)，将母公司资产通过资本市场增大，进而提高母公司的资产价值。

2、符合证监将对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，达到了上市公司在财务和运营上的完全自主。

3、对于控股比例较低的集团公司来说，通过定向增发可更深一步加深对上市公司的控制。

4、对国企上市公司和集团来说，降低了管理层次，使大批外部性困难内部化，减弱了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式加深市值导向机制。

5、机会选择的重要性。目前上市公司估值尚处在较低点置，此时采取定向增发对集团来说，能得到许多股份，从将来减仓角度考虑，更为有利。

6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购达到成长。

定向增发对于提高上市公司市值水平其内在机理是显而易见的。在股权分置时代，上市公司做大做强许多的是通过增发、配股等手段再融资，然后向大股东买入资产。受于资产交割完成后，大股东在上市公司的权益被稀释，因此新添资产的连续盈利能力与其利益有关度大为降低。该种“一锤子买卖”容易导致的不良后果是，一部分上市公司买入的资产盈利能力逐年下跌，流通股东利益所以受损，而大股东受于持有的为非流通股份，并没有所以有直接的损失。

而在全流通环境下，大股东通过定向增发往上市公司导入资产后，其权益比例不降反升。同期，大股东所持股权依据新的规定，定向增发的股份对控股股东增发的部分3年之内就可以流通，由于资本市场当前的低点和对市场将来广泛不错的成长预期，控股股东特别是拥有较优质资产的控股股东有强烈的动机向公司导入优质资产以达到资产的价值最大化，这也是当前相当多的上市公司谋求定向增发的深层次原因。同期，顾虑到大股东所持有的定向增发的股份3年之内才可够流通，大股东达到自己价值的最大化会是一个连续的过程而非瞬间完成。为了保证股权变现利益最大化，大股东将必须考虑所导入资产的中线连续盈利能力。所以，我们可以觉得，在控股股东与中小股东信息不对称的情形下，实行定向增发的公司起码在大股东所持有股份到期的时间段里有较强的提高公司市场价值的内在活力，进而可以使中小股东分享公司价值的成长。

定向增发过程中应注意的困难

(一)定价困难

定向增发的非流通股一般以净资产值为定价根据，相对来说，定向增发流通股的定价较为复杂。一面，增发股份并不是依照比例向所有原有股东配售，其所造成的利益影响势必涉及流通股与非流通股股东、流通股新老股东、不同种类流通股股东的利益，涉及持股成本、净资产、股价、盈利变动、控制权改变等方面；另一面．假使单纯采取以流通股市价作为增发价格，将会资产出让方付出过高的代价，不利于上市公司并购的成长。尤其是对于通过B股市场达到定向增发．定价还要考虑A股股东的利益。较可行的办法是．收购方应依据拟注人上市公司资产的公允价值，认购上市公司发行的相应数量的新股。认购价格以一段时期内流通股的平均市价为基础，按适当的折扣率确定，但不差于每股净资产或近期协议转让股份的最高价。折扣率的高低取决于收购方与原股东之间的利益平衡和双方的谈判能力。对于正常运营的公司，可以规定一个较低的折扣率，如5—15％之间：对于将来有机会亏损的公司，应规定较高的折扣率以吸引投资者。为了避免股本扩张给二级市场导致的阻力，可以规定2年或3年的锁定期，期满后即可流通。

(二)注意定向增发流通股上市流通的时间

依照《证券法》的规定，收购方应起码持有6个月以上．期满即可流通。但也有专家觉得定向增发的流通股应该不同于普通发行的流通股，定向增发的流通股应在3年后方可分批上市流通，在售出时仍需要执行公告提示。这其中仍有一个值得关注的困难，即假如高管持有资产卖出方的股份，定向增发流通股的上市仍有或许打击高管所持股份需要锁定的规定。同期，申请定向增发流通的上市公司的非流通股股东务必对定向增发之后，以其升值后的非流通股的净资产按流通股的单价将非流通股折换为流通股的时间和数量做出允诺和安排。

(三)保证上市公司通过定向增发流通股所收购资产的质量

从理论上讲，定向增发的过程将获得上市公司控股权、注人获利能力强的优质资产这两个环节合二为一，受于得到的是价格较为公允合理的流通股权，收购方通过损害上市公司利益以弥补自己利益损失的动机要小得多。但这并没有能消除有人借这一方式搞投机，通过定向增发，投机者完全有机会注人有缺陷的资产或属于劣质的资产，然后将所获流通股票套现走人。所以在定向增发过程中，用于申购定向增发的资产或股权，其质量务必满足企业首发时的资产质量要求。

本条目有关讯息

本条目在下方条目中被提到

《上市公司信息披露管理办法》 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《中华人民共和国证券法》 中信证券股份有限公司 换股合并 换股并购 新股发行 注册资本 百联集团 直接并购 股票 股票上市 证券发行 资本结构改变 鞍钢股份有限公司

核心字