中国证券监督管理委员会令
第61号
《第一次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》已经2009年1月21号中国证券监督管理委员会第249次主席办公会议审议通过，现予发布，从2009年5月1号起施行。
主席尚福林
二○○九年三月三十一日 第一章 总则
第一条
为了规范第一次公开发行股票并在创业板上市的举动，促进自主创新企业及其余成长型创业企业的成长，保护投资人的合法权益,维护社会公共利益，依据《证券法》、《公司法》，策划本办法。
第二条
在中华人民共和国国内第一次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。
第三条
发行人申请第一次公开发行股票并在创业板上市，应该符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条
发行人依法披露的信息，务必真实、精准、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏。
第五条
保荐人及其保荐代表人应该勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具文件的真实性、精准性和完整性负责。
第六条
为证券发行出具文件的证券服务机构和人士，应该依照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、精准性和完整性负责。
第七条
创业板市场应该建立与投资人风险承受能力相适应的投资人准入制度，向投资人充分提示投资风险。
第八条
中国证券监督管理委员会（下方简称“中国证监会”）依法核准发行人的第一次公开发行股票申请，对发行人股票发行执行监督管理。
证券交易所依法策划业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。
第九条
中国证监会根据发行人供应的申请文件对发行人第一次公开发行股票的核准，不显示其对该股票的投资价值或者对投资人的收益做出本质性分析或者保证。股票依法发行后，因发行人运营与收益的改变引致的投资风险，由投资人自行负责。 第二章 发行条件
第十条 发行人申请第一次公开发行股票应该符合下列条件：
（一）发行人是依法设立且连续运营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，连续运营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（二）近期两年接连盈利，近期两年净利润总计不少于一千万元，且连续上涨；或者近期一年盈利，且净利润不少于五百万元，近期一年运营收入不少于五千万元，近期两年运营收入上涨率均不差于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算根据。
（三）近期一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的首要资产不存在巨大权属纠纷。
第十二条 发行人应该首要运营一种业务，其生产运营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
第十三条 发行人近期两年内主运营务和董事、高级管理人士均没有发生巨大改变，事实控制人没有发生变更。
第十四条 发行人应该具有连续盈利能力，不存在下列情形：
（一）发行人的运营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生巨大改变，并对发行人的连续盈利能力组成巨大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的运营环境已经或者将发生巨大改变，并对发行人的连续盈利能力组成巨大不利影响；
（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许运营权等重要资产或者技术的获得或者运用存在巨大不利改变的风险；
（四）发行人近期一年的运营收入或净利润对关联方或者有巨大未知性的客户存在巨大依靠；
（五）发行人近期一年的净利润首要来自合并财务报表规模以外的投资收益；
（六）其余或许对发行人连续盈利能力组成巨大不利影响的情形。
第十五条 发行人依法纳税，享受的各类税收优惠符合有关法律法规的规定。发行人的运营成果对税收优惠不存在严重依靠。
第十六条 发行人不存在巨大偿债风险，不存在影响连续运营的担保、诉讼以及仲裁等巨大或有事项。
第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、事实控制人支配的股东所持发行人的股份不存在巨大权属纠纷。
第十八条 发行人资产完整，业务及人士、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立运营的能力。与控股股东、事实控制人及其控制的其余企业间不存在与业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，有关机构和人士能够依法履行职责。
第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和有关会计制度的规定，在所有巨大方面公允地反应了发行人的财务情况、运营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留心见的审计数据。
第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效实施，能够合理保证公司财务数据的牢靠性、生产运营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证数据。
第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、事实控制人及其控制的其余企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其余方式占用的情形。
第二十三条 发行人的公司章程已清晰对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、事实控制人及其控制的其余企业执行违规担保的情形。
第二十四条 发行人的董事、监事和高级管理人士了解股票发行上市有关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人士的法定义务和责任。
第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人士应该忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）近期三年内承受中国证监会行政处罚，或者近期一年内承受证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，仍未有清晰结论意见的。
第二十六条 发行人及其控股股东、事实控制人近期三年内不存在损害投资人合法权益和社会公共利益的巨大违法举动。
发行人及其控股股东、事实控制人近期三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者相关违法举动尽管发生在三年前，但当前仍处在连续状态的情形。
第二十七条 发行人募集资金应该用于主运营务，并有清晰的用途。募集资金数额和投资项目应该与发行人现有生产运营范围、财务情况、技术水平和管理能力等相适应。
第二十八条 发行人应该建立募集资金专项存储制度，募集资金应该存放于董事会决定的专项账户。 第三章 发行程序
第二十九条 发行人董事会应该依法就此次股票发行的具体方案、此次募集资金运用的可行性及其余务必清晰的事项做出会议，并提请股东大会准许。
第三十条 发行人股东大会应该就此次发行股票做出会议，会议起码应该包含下列事项：
（一）股票的种类和数量；
（二）发行对象；
（三）价格区间或者定价方式；
（四）募集资金用途；
（五）发行前滚存利润的分配方案；
（六）会议的有效期；
（七）对董事会办理此次发行具体事宜的授权；
（八）其余务必清晰的事项。
第三十一条 发行人应该依照中国证监会相关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
第三十二条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应该对发行人的成长性执行尽职调查和审慎分析并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应该在专项意见中称明发行人的自主创新能力。
第三十三条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日间做出能否受理的决定。
第三十四条 中国证监会受理申请文件后，由有关职能部门对发行人的申请文件执行初审，并由创业板发行审核委员会审核。
第三十五条 中国证监会依法对发行人的发行申请做出给予核准或者不予核准的决定，并出具有关文件。
发行人应该自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；胜过六个月未发行的，核准文件失效，须从新经中国证监会核准后方可发行。
第三十六条 发行申请核准后至股票发行终结前发生巨大事项的，发行人应该暂缓或者暂停发行，并及时数据中国证监会，同期履行信息披露义务。显现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。
第三十七条 股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会做出不予核准决定之日起六个月后又一次提出股票发行申请。 第四章 信息披露
第三十八条 发行人应该依照中国证监会的相关规定编制和披露招股表明书。
第三十九条 中国证监会策划的创业板招股表明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则能否有清晰规定，凡是对投资人做出投资决策有巨大影响的信息，均应该给予披露。
第四十条 发行人应该在招股表明书显要位置作如下提示：“此次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不平稳、运营风险高、退市风险大等特点，投资人面对较大的市场风险。投资人应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险原因，审慎做出投资决定。”
第四十一条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人士应该在招股表明书上签名、盖章，保证招股表明书内容真实、精准、完整。保荐人及其保荐代表人应该对招股表明书的真实性、精准性、完整性执行核查，并在核查意见上签名、盖章。
发行人的控股股东、事实控制人应该对招股表明书出具证实意见，并签名、盖章。
第四十二条 招股表明书引用的财务报表在其近期一期截至日后六个月内有效。特别情形下发行人可申请适当延长，但至多不胜过一个月。财务报表应该以年度末、半年度末或者季度末为截至日。
第四十三条 招股表明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股表明书最后一次签署之日起计算。
第四十四条 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应该在中国证监会网站预先披露招股表明书（申报稿）。发行人可在公司网站刊登招股表明书（申报稿），所披露的内容应该统一，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。
第四十五条 预先披露的招股表明书（申报稿）不能含有股票发行价格信息。
发行人应该在预先披露的招股表明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请仍未得到中国证监会核准。本招股表明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资人应该以正式公告的招股表明书作为投资决定的根据。”
第四十六条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人士应该保证预先披露的招股表明书（申报稿）的内容真实、精准、完整。
第四十七条 发行人股票发行前应该在中国证监会指定网站全文刊登招股表明书，同期在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资人网上刊登的地址及获取文件的渠道。
发行人应该将招股表明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。
第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其余与发行相关的重要文件应该作为招股表明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。
第四十九条 发行人应该将招股表明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其余承销机构的住所，以备公众查阅。
第五十条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股表明书前，发行人及与此次发行相关的当事人不得以广告、表明会等方式为公开发行股票执行宣传。 第五章 监督管理和法律责任
第五十一条 证券交易所应该建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，督促保荐人履行连续督导义务，对违背相关法律、法规以及交易所业务规则的举动，采取相应的监管措施。
第五十二条 证券交易所应该建立适合创业板特点的市场风险警示及投资人连续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资人权益的制度以及防范和纠正违法违规举动的内部控制体系。
第五十三条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正值手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人士、控股股东、事实控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与此次发行相关的当事人违背本办法规定为公开发行股票执行宣传的，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照《证券法》的相关规定执行处罚。
第五十四条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正值手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其有关签名人士的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其余法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的相关规定处理。
第五十五条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏的，中国证监会将采取十二个月内不接受有关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受有关签名人士出具的证券发行专项文件的监管措施，并依照《证券法》及其余有关法律、行政法规和规章的规定执行处罚。
第五十六条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者婉拒答复中国证监会审核提出的有关困难的，中国证监会将视情节轻重，对有关机构和责任人士采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并发布；情节特别严重的，予以警示。
第五十七条 发行人披露盈利预期的，利润达到数如未高达盈利预期的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预期审核数据签名注册会计师应该在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开做出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警示。
利润达到数未高达盈利预期的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请
。 第六章 附则
第五十八条 本办法从2009年5月1号起施行。
[1]
我国创业板对于上市企业的标准
(1)中国证券监督管理委员会(简称"中国证监会")根据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请做出核准或不予核准的决定。中国证监将对创业企业股票发行上市的核准，不显示其对创业企业所所发行的股票的价值或者投资者的收益作出本质性分析或者保证。(2)申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业(简称"申请人")应该是合法存续的股份有限公司。非公司制企业应该先改制设立股份有限公司，有限责任公司可以改制设立股份有限公司，也可以依法变更为股份有限公司。
(3)分析申请人能否符合"在与一管理层下，连续运营2年以上"的发行条件时，首要考虑下列原因：
①申请人在提出发行申请时，营业时间能否在24个月以上；
②申请人能否符合管理层平稳的要求，即法定代表人、董事、高级管理人士、核心技术人士以及控股股东，在提出发行申请前24个月内能否曾发生巨大改变。
③申请人能否符合主业突出和连续运营的要求，即在提出发行申请前24个月内，能否不间断地从事一种主运营务，该种主运营务能否有实质进度。
高级管理人士包含公司的经理、副经理、财务主管、董事会秘书。控股股东是指在行使表决权时，可以推荐二分之一以上的董事或者首要主管的股东；可以行使或者控制有表决权股份的数量胜过公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东；或以其余方式事实控制公司的股东。
(4)分析原企业(包含非公司制企业和有限责任公司)能否属于整体改制，能否可以连续计算运营记录时，首要考虑下列原因：
①能否执行过运营性资产的剥离；
②发起人的出资方式、出资金额对运营纪录可比性的影响；
③能否依照资产评估结果执行帐务调整，并依照高速后的资产值折股。
(5)分析有限责任公司变更为股份有限公司，能否可以接连计算运营记录时，首要考虑下列原因：
①能否执行过资产剥离；
②能否以经审计的净资产额作为折股根据。
(6)分析申请人能否符合"在近期2年内无巨大违法违规举动，财务会计文件无虚假记载"的发行条件时，首要考虑下列原因：
①在提出发行申请前24个月内，能否曾严重违背国家法律、法规；
②在提出发行申请前24个月内，财务会计文件中能否有虚假记载。
(7)分析申请人能否符合《创业企业股票发行上市条例》规定的上市条件时，首要考虑下列原因：
①第一次公开发行新股后，股本总额能否高达人民币2000万元；
②第一次公开发行新股后，持有股票面值达人民币10万元以上的股东能否高达200人；
③第一次公开发行新股后，公开发行的股份能否高达公司股份总额的25%以上；
④第一次公开发行新股后，此次发行前的股东持有的股份能否高达公司股份总数的35%以上。
(8)分析申请人能否符合发行上市条件时，还应考虑下列原因：
①在申请股票发行时的审计基准日，其经审计的有形净资产能否高达人民币800万元；
②近期两个会计年度经审计的主运营务收入净额合计能否高达人民币500万元，近期一个会计年度经审计的主运营务收入净额能否高达人民币300万元；
③在申请股票发行的审计基准日，资产负债率能否不好于70%；
④招股表明书、上市公告书能否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件有关信息披露的规定；
⑤能否已聘请主承销商执行辅导；
⑥能否已聘请保荐人。
这里的有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产(不包含土地运用权)后的净值。主运营务收入净额是指主运营务收入减去折扣与折让后的净额。
(9)分析申请人能否符合发行上市条件时，还会关注下列原因：
①申请人产品的科技含量与产品质量；
②申请人的成长潜力和成长性；
③全部或多部分资产能否为现金、短时间投资和长期投资；
④在提出发行申请前12个月内，能否执行过合并、分立、资产置换、资产剥离等巨大资产重组举动；
⑤在提出发行申请前12个月内，能否执行过增资产扩股；
⑥主运营务收入能否首要来自关联交易；
⑦能否与控股股东或并行子公司存在与业竞争；
⑧能否已依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，建立和健全组织机构；
⑨能否已依照《创业企业股票发行上市条例》的规定设立独立董事，加深法人治理结构；
⑩发起人的数量；
⑾认股权或股票期权的设置；
⑿会计师出具的审计数据能否为非标准无保留审计意见。
(10)分析独立董事能否符合要求时，应该关注下列原因；
①董事会中的独立董事能否高达2位；
②独立董事能否具备相应的任职能力和独立性。
