改组是指一个公司的资本结构发生了巨大改变，改组的结果将更改各种证券持有者的权利和利益。企业改组是一个大的概念，企业股份制改组应看为其中一种。在我国，企业改组应理解为：凡是致使企业债权人和所有者权益变更的资本结构的巨大变动，都可看为企业改组，既可理解为原有企业的扩充、延伸，也可理解为原有企业作为产权交易一方，通过交易形成新的企业个体。
">编辑]企业改组的分类
结合各国公司法、税法及我国的事实情形，企业改组基本有下方6种：
1、企业合并。企业合并是现今企业改组中较为常见的类型，该种改组方式是扩大资产范围，达到转产运营最有效的选择。其特点是迅速、低成本。企业合并常见有下方几类：
(1)吸收合并：一个或几个目标公司的“全部或实质上差不多全部” 资产和负债转让给一个受让公司，目标公司不复存在。在绝大部分国家，该种转让是以受让公司的股权交换为条件的。
(2)新设合并： 两个或两个以上的公司将其资产和债务转让给一个新成立的公司。
2、企业分立。企业分立与企业合并正相反：一个公司的“全部或实质上差不多全部” 资产被转让给一个或几个新成立或已存在的公司，作为交换条件， 被分立公司的股东获得当下或新成立公司的股权。企业分立常见有下方几类：
(1)存续分立。公司将下属分公司或运营分部转让到一个新成立或当下的公司，将受让公司的股权分配给股东。
(2)新设分立(又称资本分割)。与存续分立的差异是：公司将下属分公司或运营分部转让到一个新成立或当下的公司，将受让公司的股权分配给股东后被分立公司解散。
3 、资产收购(也称资产转让)。目标公司的全部或差不多全部资产和和债务转让给新成立的或已存在的公司， 作为交换条件， 目标公司获得各种各样的转让收入：股权、其余有价证券、现金、实物资产或债务的转让。在资产收购交易中，目标公司在资产转让后或许继续存在形成控股的投资公司或在一项清算中将转让收入分配给股东而解散。
4、股权收购。股权收购是指一个公司将其股权转让给新成立或已存在的公司，作这交换条件，转让公司获得各种形式的转让收入：股权、其余有价证券、现金、实物资产或债务的转让。需要注意到： 只有在本质性的控股权转让的情形下，一项股权收购才可看为改组，一般的股权转让看为销售。
5、资产置换。一家企业以其运营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的运营活动的全部或其独立核算的分支机构执行整体交换。资产置换的改组是我国当前上市公司与非上市公司之间运用较多的改组方式。
6、企业形式或地址的简单更改。公司形式的更改是从一种类型的公司转变为其他类型的公司，公司地址的更改是公司登记设立地点的更改。两种都属于法律结构的改变，不影响法律的同一性。
">编辑]企业改组涉税处理规则
企业改组中资产交易涉及的所得税处理规则， 总括说来， 可分为：征税的“应税改组” 与暂不征税的“免税改组”。“应税改组”是企业改组中资产交易涉税的一般税收规则，它将改组中的资产交易分解为按公允价值转让相关IEl资产，然后再按IEl资产公允价值购置新资产两项交易。“免税改组” 是企业改组中资产交易涉税的特殊税收规则，它不是永远免税而是暂不征税， 根据“免税改组”的相关规则，在改组时符合条件的企业暂不证实资产交易所得，股权转让所得，受让企业接受资产按原计税成本人账。
适用的根据：
1、税收法律主义税收法律主义也称税收法定主义、法定性原则。简单地说，它是指所有税收活动务必依照法律的规定执行。
2、税收公平主义税收公平主义的基本含义是，税收负担务必根据纳税人的负担能力分配， 负担能力相等者说负相同，负担能力不等者说负不同。
3、税收合作信赖主义它的含义是，一面，纳税人应依照税务机关的决定及时缴纳税款， 税务机关有责任向纳税人供应完整的税收信息资料，征纳双方应建立起紧密的税收信息联系和沟通途径。即便税务机关用行政处罚手段强制征税，也是基于双方合作关系， 目的是警示纳税人与税务机关合作， 自觉纳税。
4、实质课说原则实质课说原则，是指应依据纳税人的真实负担能力决定纳税人的说负， 不能仅考核其名义上能否符合课税要件。
根据说收立法基本原则和所得税政策精神可知：企业改组中涉及的资产转让、股权交换以及资产转换实质上存在所有权转换的情形，均应看为资产的销售，既然是资产的销售， 无疑应在销售的同期证实损益，转让收入好于计税成本部分计入应税所得缴纳所得税；转让收入差于计说成本的部分作为损失抵减应税所得。转让收入不能片面理解为现金、银行存款，在企业改组中作为交换而获得的资产、股权同样应看为转让收入。
从以上税收立法原则和我国现行企业所得税的政策精神可知：资产转让只要引起所有权的更改，就应证实相关资产的转让所得或损失。我们知道企业改组交易是公司层次上的资产交易，同样属于资产转让的应税性质，需要对其转让证实损益。既应当将其分解为按公允价值转让相关IEl资产，然后再按IEl资产公允价值购置新资产两项交易。假使被转让资产的计税成本差于公允价值，达到所得应征所得税，若被转让资产的计税成本好于公允价值，将作为损失证实，抵减企业所得。这是与企业改组有关的一般处理规则一一应税改组。
">编辑]与企业改组有关的特殊处理规则
企业改组业务不是企业基本业务，不论企业改组的法律形式如何，企业改组业务总是由改组各方之间的一连串资产转让、股份交换和资产置换业务组成。改组业务的复杂性决定其在税收领域的复杂性，各国说法均在一般处理规则的基础上策划了特殊税收规则一一免税改组，以适应企业改组业务健康发展的需要。研究企业改组业务中涉税影响要求深入剖析与企业改组有关的特殊税收规则及应遵循的基本原则。首先需要清晰： “免税改组” 不是永远免税而是暂不征税，是相对改组交易时的免税。以使各方在税收上既未得到好处， 也无任何不利，改组与未改组一样， 既在企业改组时符合条件的企业在改组时不征税，转让资产按原计说成本计算， 目标企业的所有税收属性全部转给受让企业。
免税改组一般应遵循的基本原则：
1， “经济合理原则”。企业改组若依照应税改组的要求执行， 必将造成非常大的纳税义务， 障碍企业正常的运营发展需要，为了促进企业扩大发展，发挥范围效益，在维持运营的接连性与权益的接连性的基础上应用免税改组是“经济合理原则” 的要求。
2、“中性原则”。免税改组体现中性原
则首要在两个方面：
首先， 企业改组业务与企业其余的业务一样享受税收待遇，企业不应因改组而享受特殊的税收照顾。
其次，经济性质相同或类似的改组交易， 税收待遇一样。
3、“反避税原则”。假使相关资产中隐含的升值(或减值)在税收上没有证实达到，或没有按说法规定的方式递延，接受该资产的企业或投资人就不能按评估价值调整相关资产的计说成本。会计账务中已按评估价值调整相关资产的会计成本的， 多提或少提的折旧，多摊销多计或少摊销的费用，在纳税时务必执行调整。
免税改组适用的首要条件：
1、运营的接连性。企业整体资产转让后，受让企业继续运营同样的业务， 维持业务运营的接连性。
2、权益的接连性。目标企业或其股东通过持有受让企业的股权，继续维持对相关资产的控制，维持股东权益的接连性。
运营的接连性以及权益的接连性的要求，会因程度的不同而不同，但是所有免税改组都要求以各种形式应用这两个基本条件却是共同的。如没有这两个条件， 通过改组， 目标公司或其股东有机会将部分或全部资产或股权转让出去， 或者将股息分配掉， 而不用纳税，如此为合理避税大开方便之门是税收政策所不允许的。
">编辑]我国企业改组应把握的要点
面对世界化的企业管理新趋势，中国企业改组改造应把握如下几个要点：
1.摸清同行业知识管理的现况，设立知识主管.增强企业的知识管理。企业设立知识主管，将有利于增强企业的知识管理，为知识的共享做好工作。比如：有的知识主管对企业的知识管理工作.是划分为六大步骤而循序渐进的：一是认清知识在知识型企业中所扮演的角色；二是对竞争对手的策略及其知识资产执行评估；三是把自己的知识分门别类归档，分清哪些已投人，哪些仍未投人运用；四是对本企业的知识资产执行估价.井寻求升值的渠道；五是执行智力投资，开发知识，缩短与竞争对手的差距，并击败他们，增强研究和开发，谋求新的专利技术；六是把本公司的新拄术档案加以集中，等等：另外 为调动雇员的积极性，还可组织“最佳经验发现小组”、“智力竞赛小组”、 台理化建议信箱”、“周末研讨例会”、“诸葛亮会议等，以挖掘企业内部的知识资源.通过这些方法，普及知识，共享知识，增强知识管理，提升运营效率。
2.在企业改革中把重塑微观基础与企业流程再造结合起来。我国企业改革初期，曾思考过重塑微观基础当时的侧着重在企业的组织形式(是国有国营制依旧股份制或股份合作制)，近年来又提出企业的资本运营、资产重组，借助外脑改观企业的管理环境等等，但都没有从整体上去思考企业流程如何再造。在传统企业中，作为流程(指的是对客户来说具体体现一种有价值的任务的集台，不是作为流程片断的子流程)隐含在每个部门的功能体系中，没有人专职对具体的流程负责，流程形成片断式的任务流.任务与任务问的脱节随处可见。而在以流程为中心的企业中，每个流程都由专门的流程主持人负责控制，由各种专业人士负责实行，流程成了一种可以真实的观察、控柳和调整的过程，仿佛每个买入者都得到了特殊对待，而流程自身变得紧凑，任务之间不再因矛盾而拖延。以往的企业改革，只在机构调整、减员增效等方面下功夫.这固然需要，但更为重要的是将企业由以往的职能导向型转变为流程导向型。企业从当下起，就要瞄准目标，对企业的组织建设、雇员激励机制、企业管理、企业文化、新产品开发等流程执行再造，从根本上改革我国企业管理上的困难。
3.以消费者为中心，全面变革营销管理。回顾我们企业的营销，一直奉行 4P”的组台，即产品(Product)、价格(Price)、途径(saga)和促销(Push)的组合。就“4P”自身来说，营销组合并没有错：但是，企业在运用它们时， 一是过于机械，成了创造力的替代物并非是作为一种辅助工具；二是只把产品并非是把顾客作为出发点，疑似只有产品本身有某种神圣的存在理由，强加给顺客；三是有“一本通书读到老”之嫌.运营环境娈r，营销组合 4P”没变.疑似希冀以不变应万变。笔者觉得.以消费者为中心的“4C”组合必然要代替“4 P”组合。作为企业，为了适应“4C”新组合，应以顾客导向取代销售导向，把营销管理放在企业诸管理门类之首，起领头的作用，而且从当下开始，就务必实行这一变革。
4.企业管理改纵向垂直为纵横协调，形成良性的管理合力我国以往的企业管理，差不多沿着纵向垂直法执行。上有宏观(国家)、中有中观(省、市、县)和下有微观(企业)管理，是纵向垂直的：一旦遇到横向冲突，就难于协调了。处理困难办法只有一个：务必设立综观管理部门，负责各纵向垂直管理部门之间的协调工作，在协调中贯彻系统观和整体观。作为企业的微观管理，别要增强各管理门类及其流程的纵横协调工作。尤其是要从联系紧密的管理部门的相互协调开始，并扩展开去，走向全面协调.以达到管理目标。
5.创新管理，形成一种动态机制当代世界的企业管理正进入一个新的成长期间，其特质是，组织上， 知识的网络化为基础；在管理上更注重人的运用和人际沟通；企业运营并行网络化(可同期执行一项到多项工作)；组织结构更依靠小组和团队的活动(管理层次大为降低)等。作为企业，务必十分注意管理的创新.即由一次创新走向连续创新；从专家一人创新走向全体雇员共同创新；从照搬西方经验走向中国式的企业管理创新；并在改革中逐渐形成一种动态式的连续式的企业管理创新机制。
6.务必企业管理人才选拔方式的更新。一名经济专家说过 以往是，人需要产品才可生存；当下是，产品需要人才可生存。这表明人对于企业的重要。目前，企业寻求人才的方式和对员工的观念也发生了很大的改变，其特点是：
(1)网罗人才的触角伸向世界多地。瑞典某医药公司聘用求职技术主管，很多专家从网络上得知后去求职。公司从世界多地30多位求职者中选6名，并由该公司负责费用到瑞典面试.选中了3人，最后聘用求职1人。
(2)选才十分重视文化背景：作为世界企业更务必如此做。比如爱立信、摩托罗拉等国际公司，一般都聘用求职熟悉所在国文化的人才以开辟市场。
(3)十分重视培养将来发展的骨干人才，创造适台人才发展的环境。我们的企业，一面，老管理人士可送去“回炉”；另方面可给新手一定时间从事职位实践。新、旧交替时，要毫无保留地以老带新，并传经送宝。作为企业.务必通过企业内部培训和进出国内外名校进修提升等办法，培养人才，储备人才、使卓越的人才为中国企业管理的创新服好务。