简述
当企业运营不好，必须以更便宜的单价卖出股权或更小的作价执行融资时，前期进入的投资便或许贬值，所以投资人会要求附加棘轮条款。 反稀释条款包含棘轮条款。棘轮条款是对投资人有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后致使每股净账面价值下滑，反稀释则代表着资本结构的从新调整。什么是棘轮条款
棘轮条款的首要意思是：假使以前的投资人收到的免费股票足够把他的每股平均成本摊低到新投资人支付的单价，他的反稀释权利被叫做“棘轮”。棘轮是一种强有力的反稀释工具，无论以后的投资人买入多少股份，以前的投资人全将得到更多的免费股票。有时棘轮也同认股权和可转换优先股结合起来，在实行认股权时附送更多的股票或在转换时得到更多的股票，以保证创业投资公司持股比例不会由于以较低价格发行新股而被稀释，从而影响其表决权。作为一种财务工具，棘轮条款是当前国内对赌协议的原型。
棘轮条款的类型
棘轮条款有所谓完全棘轮条款和全棘轮条款之分。 1、完全棘轮条款 在完全棘轮条款的情形下，投资商以往投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格从新计算。比如投资商以每股10元钱的单价投资100万元买入了10万股优先股，稍后企业又向一家战略伙伴以每股5元的单价发行5万股换取25万元的资金；依照全棘轮的算法，投资商的股份应当从10万股调整到20万股。如此即便被投资企业以低价卖出很少一点股份，投资商的股份比例也会大暴涨加，这对公司创办人和原始投资者有很大的影响。 2、加权平均价格条款 在极端的情形下，假使新一次的融资作价差于前一次投资商投入的资金，除非企业中途取消融资或者前一次的投资商放弃反棘轮条款，企业创办人就或许失去多部分股权。所以，企业家应当要求以更合理的加权棘轮条款，也就是以所有股权(股票)的加权平均价格从新计算投资商和创立者的股份，如此创立者的股份稀释就没有那么严重。还可以要求投资商所有的可转换债权全部与普通股同样计算，如此万一以后以较低价格增资扩股，创立者的股份也不会被稀释得太多。 比如，当初创业投资公司以每股1元的单价投资10万元，投资公司与企业创办人各占企业的10万股(50％)；过了一段时间后企业以每股0.1元的单价增发1万股，又一次融资1000元，假使用全棘轮方法计算，二次融资后投资公司占100万股(10万元／每股0.1元)，企业总股数增到111万股；假使用加权棘轮法计算，融资价格为每股0.918元(10100元／11000股)，投资公司拥有10.89万股(10万元/每股0.918元)，总股数为21.89万股(投资公司10.89万股+创办人10万股+新发1万股)。