什么是非公司型合资结构1
非公司型合资结构又称为契约型合资结构，是项目发起人为达到共同目的，依据合作运营协议结合在一起的一种投资结构，是一种大批运用而且被普遍接受的投资结构。
非公司型合资结构在项目融资中的应用领域首要汇聚在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等。该种投资结构从严格的法律概念上来看不是一种法律实体，导致投资人之间所建立的一种契约性质的合作关系。选择该种投资结构的原因或许是由于在这些领域仅由一个投资人来开发并融资能力有限，所以联合其余投资人来共同融资、共同处理技术和管理困难，并共同承受风险，但又不失去对投资项目的控制。或者投资人具有执行项目开发所需要的所有条件，如技术、经验及融资能力，但缺少当地政府授予的运营合同，此时，它就或许与当地的运营者联合起来共同投资。
非公司型合资结构的特质1
(1)非公司型合资结构是通过每一个投资人之间的合资协议建立起来的。
(2)在非公司型合资结构中，每一个投资人直接拥有全部的项目资产的一个不可分割的部分。
(3)依据项目的投资计划，每一个投资人需要投入相应比例的资金，这些资金的用途可以包含项目的前期开发费用、项目的固定资产投入、流动资金、共同生产成本和管理费用等等；同期，每一个投资人直接拥有并有权独自处置其投资比例的项目最终产品。
(4)投资人只承受与其投资比例相应的责任，投资人之间没有任何的连带责任或共同责任。
(5) 由投资人代表构成的项目管理委员将是非公司型合资结构的最高决策机构，负责一切相关困难的巨大决策；项目的日常管理由项目管理委员会指定的项目经理负责；项目经理可以由其中一个投资人担任，也可以由一个独立的项目管理公司担任。相关项目管理委员会的构成、决策方式及程序以及项目经理的任命、责任、权利和义务，需要通过合资协议或者单独的管理协议加以清晰规定。
(6)投资人答应他们之间在非公司型合资结构中的关系是一种合作性质的关系，并非是一种合伙性质的关系。
(7)项目运营所需的资金由一种被称为"资金支付系统"的机制来供应。该种资金支付系统是由各个投资人分别出资开立的一个共同账户，然后，考虑各投资人承受债务的比例和下月项目费用开支预算来估算每个月各个投资人应出资的数额。假使某个投资人违约，则其余投资人将必须代其履行支付义务，然后再要求违约者偿还。
非公司型合资结构的优缺点1
非公司型合资结构具有下方几方面的优点：
(1)投资人在合资结构中承受有限责任。
每个投资人在项目中所承受的责任将于合资协议中清晰规定。除了特殊情形外，这些责任将被制约在投资人相应的投资比例之内，投资人之间没有任何的连带责任或共同责任。
(2)税务安排灵活。
受于合资结构不是一个法人实体，所以项目自身不必缴纳所得税，其运营业绩可以完全合并到各个投资人自身的财务报表中去，其税务安排也将由每一个投资人独立完成，这就为运营业绩较好的投资人利用项目建设期的运营亏损冲抵公司所得税给予了或许，进而减弱了项目的综合投资成本。
(3)融资安排较灵活。
项目投资人在非公司型合资结构中直接拥有项目的资产、直接掌握项目的产品，直接控制项目的现金流量，而且可以独立设计项目的税务结构，为投资人给予了一个相对独立的融资活动空间。每一个投资人可以依照本身发展战略和财务情况安排项目的融资。
(4)投资结构设计灵活。
世界上多数国家至今没有专门的法律来规范非公司型合资结构的构成和举动，这就为投资人给予了较大的空间，依照投资战略、财务、融资、产品分配和现金流量控制等方面的目标要求设计项目的投资结构和合资协议。
非公司型投资结构的缺点1
(1)结构设计存在适当的未知性原因。
非公司型合资结构在一部分方面的特点与合伙制结构相似，因此在结构设计上要注意防止合资结构被觉得是合伙制结构并非是非公司型合资结构。
(2)投资转让程序比较复杂，交易成本比较高。
在非公司型合资结构中的投资转让是投资人在项目中直接拥有的资产和合约权益的转让。与股份转让或其余资产形式转让 (如信托基金中的信托单位)对比，程序比较复杂，与此有关联的费用也比较高，对直接拥有资产的精确定义也相对比较复杂。
(3)管理程序比较复杂。
受于缺乏现成的法律规范非公司型合资结构的举动，参与该种结构的投资人的权益差不多依靠于合资协议加以保护，因此务必在合资协议中对所有的决策和管理程序依照困难的重要性清楚地加以规定。对于投资比例较小的投资人，特别要注意保护在合资结构中的利益和权力，要保证这些投资人在巨大困难上的讲话权和决策权。
非公司型合资结构与合伙制结构的区别1
非公司型合资结构与合伙制结构的首要区别表当下两个方面。
(1)非公司型合资结构不是以"获取利润"为目的而建立起来的。合资协议规定每一个投资人从合资项目中将得到相应份额的产品，并非是相应份额的利润。
(2) 在非公司型合资结构中，投资人们并没有是"共同从事"二项商业活动。合资协议中规定每一个投资人都有权独立做出其相应投资比例的项目投资、原材恐供应、产品处置等巨大商业决策。从税务角度，一个合资项目是合作生产"产品"依旧合作生产"收入"，是区分非公司型合资结构与其余投资结构的基本出发点。
从以上两点可以看出，非公司型合资结构更适用于作为产品"可分割"的项目的投资结构。
非公司型合资结构应用实例1
中国国际信托投资公司在澳大利亚波特兰铝厂的投资结构是非公司型投资结构的一个很好的实例。
波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于1981年，后因国际市场铝价大程度下挫和电力提供等困难，于1982年停建。在同维多利亚州政府促成30年电力提供协议之后，波特兰铝厂于1984年从新开始建设。1986年11月投入试生产，1988年9月全面建成投产。波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送及存贮系统、电力系统等几个首要部分构成，其中核心的铝电解部分采取的是美国铝业公司20世纪80年代的先进技术，建有两条生产线，整个生产过程采取电子计算机严格控制，每年可生产铝锭30万吨，是当前世界上技术先进、范围最大的现代化铝厂之一。
澳大利亚波特兰铝厂就是采取的非公司型合资结构，项目的投资人分别为美国铝业公司在澳大利亚的子公司(美铝澳大利亚公司)，澳大利亚维多利亚州政府(维州政府)，中国国际信托投资公司子公司中信澳大利亚有限公司(中信澳大利亚公司)，澳大利亚第一国民资源信托基金(第一国民信托)和日本丸红商社在澳大利亚的子公司丸红铝业澳大利亚公司。依据合资协议，每个投资人在项目中分别投入相应的资金，用作项目固定资产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费用；对于电解铝生产的两种首要原材料--氧化铝和电力提供，每个投资人需要独立安排；最后投资人将从项目中得到相应份额的最终产品--电解铝锭，独立地在市场上销售。
受于采取的是非公司型合资结构，每个投资人可以依据本身在项目中所处的地位、资金实办、税务结构等多方面原因灵活地安排融资，事实上五个投资人选择了相互完全不同的融资方式。
美铝澳大利亚公司在澳大利亚拥有三个氧化铝厂和两个电解铝厂，资金雄厚，技术先进，在波特兰铝厂项目中担任项目经理。美铝澳大利亚公司在项目中的投资接纳的是传统的公司融资方式，由于以其实力运用公司融资可以得到较低的贷款成本。
维州政府为了激励当地工业的成长和刺激就业亦在项目中投资，投资资金是由政府担保的百分之百融资。但是维州政府并没有直接拥有项目的资产，而是以一个100％拥有的信托基金作为中介机构。如此的结构为维州政府给予了一种资金安排上的灵活性，可以在适当的机会将项目资产卖出或者将信托基金在股票市场上市，从中得到的资金用于偿还政府担保的银团贷款。
中信澳大利亚公司投资波特兰铝厂采取的是百分之百的项目融资。受于电解铝项目资本高度密集，依据澳大利亚的相关税法规定可享有数量相当不错的减免税优惠，如固定资产增速折旧、投资扣减等。但是，在项目投资初期，中信澳公司刚刚建立，没有其余方面的运营收入，不能充分利用每年可得到的减税优惠和税务亏损；即便每年未运用的税务亏损可以向以后年份结转，但从货币时间价值的角度考虑，这些减税优惠和税务亏损如能早日利用，也可以提升项目投资人的投资效益；更深一步，假使能够利用减税优惠和税务亏损偿还债务，还可以降低项当前期的现金流量负担，提升项目的经济力度和抗风险能力。从这一考虑出发，中信公司选择了杠杆租赁的融资模式，充分利用该种模式可以吸收减税优惠和税务亏损的特点，降低了项目的直接债务负担，提升了投资的综合经济效益。
第一国民信托是一个公开上市的信托基金，通过在股票市场上发行信托单位集资，差不多没有债务。
丸红铝业澳大利亚公司同样采取的是公司融资模式，其债务全部由总公司日本丸红商社担保。
参考文献
↑ 1.01.11.21.31.41.5 李春好.《项目融资》M第三章 项目的投资结构