什么是对赌协议
对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在促成协议时，双方对于将来不确定情形的一种约定。假使约定的条件显现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；假使约定的条件不显现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议事实上就是期权的一种形式。
对赌协议的首要条款
一般目标企业将来的业绩与上市时间是对赌的首要内容，与此相对应的对赌条款首要有估值调整条款、业绩弥补条款与股权回购条款。
估值调整是指，PE机构对目标企业投资时，往往按P/E（市盈率）法估值，以固定P/E值与目标企业当年预期利润的乘积，作为目标企业的最终估值，以此估值作为PE投资的定价基础；PE投资后，当年利润达不足约定的利润标准时，依照事实达到的利润对在此之前的估值执行调整，退还PE机构的投资或增长PE机构的持股份额。比如，目标企业预期当年可达到利润为5000万，商定按投后8倍P/E估值，则目标企业整体估值为投资后4亿元，PE机构拟获得10%的股权，则需投资4000万元。投资后，目标企业当年达到利润为3000万元，按8倍估值，整体估值须调整为2.4亿元，PE机构拟得到10%的股权，投资额就调整为2400万，需调整的投资部分为（4000-2400）=1600万元。
业绩弥补是指，投资时，目标企业或原有股东与PE机构就将来一段时期内目标企业的运营业绩执行约定，如目标企业未达到约定的业绩，则需按一定标准与方式对PE机构执行弥补。
股权回购（又称回购）是指，投资时目标企业或原有股东与PE机构就目标企业将来发展的特定事项执行约定，当约定条件成熟时，PE机构有权要求目标企业或原有股东回购PE机构所持目标公司股权。
对赌协议的对象和工具
(一)对赌对象
受于私募投资的估值方法一般是以利润为指向的PE法，所以最为常见的对赌，就是选择利润指标为杠杆，依照利润指标的促成情形，对投资方或目标公司控制人(或管理层)给予股权调整或货币弥补。
但在投融资实践活动中，尤其国外资本市场，对赌的对象和工具都非常宽泛，对赌对象首要包含：
(1)利润
受于基金投资的议价一般以利润的PE倍数为标准，预期的利润就成了最为常见的对赌目标,一般是经具有证券从业资格的会计师事务所审计证实的税前利润。
(2)其余财务指标
除了利润指标外，依据目标公司的具体情形，投资基金也将对目标公司的销售收入、利润率等其余财务指标给予要求，并依据事实促成情形加以调整投资条款。
(3)战略投资者的引进
在具体的私募项目中，投资者有时会要求目标公司完成新引进一定金额的战略投资作为二轮或其余后续投资的对赌条件(甚至会要求某一个或多个指定的战略投资者)，否则将对投资条件加以调整。假使不调整投资条件的话，则不是对赌性质，而仅仅是先决条件。
(4)管理层的锁定
私募投资者也将对管理层的平稳性加以要求，除了依据上市规则的一般性要求外，将对某一个或多个管理层的留任做出特殊要求，并作为调整投资条件的腰间。
(5)生产指标
首要是对技术改造、专利权获得或高新技术企业认定等对于目标公司具有上市特殊意义的生产指标做出调整性约定，触发相应的投资条件调整。
(6)上市
这是一个本原的对赌对象，私募投资的终极目的就是上市，假使说其余对赌对象是过程性对赌工具外，是否上市则是结果性对赌工具，私募投资者会提出一个时间节点，假使目标公司在该节点未能达到上市，则会触发退出条款和退出赔(补)偿。
(7)其余
针对目标公司的特殊性，投融资各方可以创造性设计各种合理(可接受的即为合理的)对赌对象。
(二)对赌的工具
对赌的工具则首要包含:
(1)股权调整
即在约定条件未成就或成就时，对于当事各方的股权执行一定比例的调整，以体现对特定方的弥补。
(2)货币弥补
与前述股权弥补不同，直接依据约定的条件和约定的计算方法，予以特定方货币弥补。
股权调整和货币弥补是对赌协议最为常见也是最为基本的对赌工具。
(3)可转换工具
首要包含可转换优先股和可转换债。
可转换优先股是在优先股的基础上赋予投资人按事先确定的转换比例将优先股转换为普通股的选择权。转换以前的优先股在清偿顺序和收益分配顺序上先于普通股，投资者利益得到优先保护。但当前法律方面的优先股、可转换股这些准股权，仅在十部委的《创业投资企业管理暂行办法》中有所体现，缺乏广泛的可操作性，需要加以合法的变通和改造。
可转债兼具债权和股权的双重性质，当目标公司符合约定条件时，投资者将债权转化为股权投资，债权出资当前已经有了清晰的操作规程，为可转换债的实行铺平了制度道路。
(4)优先权
包含投资者的股东利润分配优先权和公司清算时的余下财产分配优先权。
(5)股权回购
在未能满足约定条件时，投资者的股份有权要求依照约定条件给予回购。
(6)投票权
在未达到对赌条件以前或者达到之后，对投资者方或者目标公司事实控制人的全部或部分投票权予以特别优待或制约。
(7)新股认购权及价格
符合约定条件时，投资者对于增发的新股具有约定的认购权，并提早锁定认购价格。
(8)公司治理席位
符合约定条件时，将令对目标公司的董、监、高加以调整，转化公司治理机构。
(9)反稀释条款
广义的反稀释包含了增资(或股权转让)的认购权，狭义的反稀释则是对投资时股权价值的保证，甚至有的反稀释还要求对于投资者的持股比例予以静态保证。
增资认购权是结构性防摊薄条款(structuralanti-dilution)，即在股权结构上防止股票价值被摊薄，保证风险投资方能够得到起码与其原有股权比例相应的新股，以使其在企业中的股份比例不致因新股发行而减弱，这一情形也或许包含在发生股票转让时，其具有按比例优先买入的权利；
后续融资价格约定则是后续融资的反摊薄保护权(anti-dilutionprotectioninDownRound)，即按后期融资的最低价格转股或者按股份的加权平均价格转股，防止在后续融资过程中股票价值被摊薄。
(10)其余工具
对赌各方在具体的投资保障协议中还可以设计出其余直接或变相的对赌工具，比如其余相关公司控制权、股东权益的原因，甚至有的会约定对目标公司执行拆分或者更改控制架构、体系安排、以及股权的捆绑转让作为对赌工具。
对赌协议的证券监管
当前我国证券监督管理机构对于发行人的对赌协议安排，区分不同阶段和不同内容做出不同要求。
对于涉及股权以及其余上市审查事项(如董事会席位变更影响事实控制人、表决权等事项)的对赌，证监会在其组织的保代人培训以及窗口意见中清晰要求在上市前务必清理，如被否的“丰林木业”。对于在上市前已经履行完毕的对赌协议，通过勤上光电、东方财富、维尔利的案例，表明中国证监将是给予认可的。
在股权分置改革、增发以及上市公司重组中的对赌协议，中国证监会的立场同样是积极的。如七匹狼股权分置改革方案中，大股东七匹狼集团允诺，在公司股改方案通过后2个月内，假使公司Ａ股第一次显现接连20个交易中日总计有10个交易日的收盘价格差于5元／股时，控股股东七匹狼集团将按不受流通制约的流通股份20%的比例将"市场价格"与5元的差额部分以现金方式支付给公司现有非流通股股东以外的其余流通股股东。
而在东华软件的定向增发方案中，就含有“对赌协议”条款，即联银通科技原五名股东允诺假使相应的业绩目标未能促成的，联银通科技原股东答应在次年将其此次认购股份的一部分按其此次认购的比例无偿赠送给东华合创的全部其余股东，三年总计赠送的股份总数不胜过此次认购的股份总数。
可见，对于IPO中的涉及上市审查事项的对赌协议，证监会采取严查死管的立场，而对于股改、定向增发以及重组中的对赌协议则较为平和。
对于不涉及上市审查的对赌事项，监管层同样也是给予放行的，如创业板上市的机器人(300024)，其PE股东金石投资曾于2008年5月入股时允诺，如机器人核心管理团队能在2008年、2009年、2010年接连三年维持27％的年复合净利上涨率并达到成功上市，将向管理团队每人奖励20万元。受于该对赌协议仍未对发行人股权、业绩、运营、现金流发生任何不利的影响，不组成IPO阻碍。
对赌协议的法律架构
1、对赌协议主体
对赌协议的主体简单说将是投融资各方，但在实践中存在多种形态：
(1)投资者与目标公司
(2)投资者与事实控制人
(3)投资者与公司管理层
(4)投资者或其关联方与目标公司的关联方
(5)混合的结构
具体采取何种形态，个人认为不能一概而论，而要根据对赌的对象和对赌工具以及对赌条款的其余具体内容加以综合考量。目的在于处理：对赌的合法性(不造成法律责任)、有效性(法律效力无瑕疵)、合规性(不影响发行主体上市发行)、可操作性(实行时不存在法律或其余客观阻碍)。
2、对赌协议的体例安排
对赌协议的具体体例安排，一般包含下方三种形式：
(1)主从条款
在投资协议中安排对赌条款，作为投资协议的一部分加以体现。
(2)主从协议
出于保密、信息披露或其余考虑，在投资协议中并没有体现对赌条款，而是通过签署补充协议的形式加以安排。
(3)其余安排
对于有些对赌对象、工具或其余对赌内容，无论基于效力保证、税务安排、依旧其余考虑原因，相应的对赌协议或许需要由投资者的关联方与目标公司的关联方之间签署，甚至需要搭建特殊的海外架构加以达到，致使合同主体与投资协议的当事主体并没有完全统一，也就不能将其作为投资协议的从属文件而应独立签署。
3、对赌协议的内容
就是参与对赌计划的各方之间的具体权利和义务。
4、对赌协议的客体
个人觉得对赌协议的客体不能一概而论，需要依据某个具体的对赌安排，依照对赌对象和对赌工具等内容，确定各方权利义务所指向的对象，一般民事法律关系的四类客体都或许形成对赌协议的客体，既或许是物(股权、货币)，也或许是身份权(如董事席位)，或者举动、智力成果等。
对赌协议法律风险
国内知名企业与国际巨头的对赌实战，为资本领域各方给予了鲜活的风险读本。除了商业投资风险外，法律风险是其中最为重要的关注要素。
(一)合法性风险
合法性风险是指对赌条款的设计违背了有关的法律规定，会造成行政法律责任，或者无法在法律方面以及行政审批、登记、备案时得到支持，进而无法落地实行。如有关股权弥补或制约的约定假使违背了股份锁定的规定，就只能在锁定期满后才可实行。
(二)民事效力风险
效力风险是指对赌条款，违背了法律、行政法规中效力性的强制性规定，进而致使全部或部分无效。
如对于额外表决权、一票否决权、优先分配和清算的设计或许就会由于违背公司法的规定而无效。
此外，涉及到外商投资、国有资产处置的对赌，就务必满足有关的前置事项和法定程序，才可符合生效条件或不触发无效条款。
而此前甘肃省高院有关PE机构退出机制的计划的司法判决，导致轩然大波，将该等设计定性为“名叫联营实为借贷”进而判决无效。
实际上，这一判决非常值得商榷，不仅忽视了该民事司法解释的历史背景与高速发展的商法实践，也没有精准界定“联营”司法解释的立法目的以及公司法律制度的衔接，股权与“联营”环境下的法人产权远非同一概念。
3、上市发行风险
即使对赌条款不违法、有效，但也或许会致使对上市审核要素的影响，进而组成上市阻碍。当前，中国证监将对于上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类对赌条款已清晰为IPO审核禁区。
4、控制权风险
事关公司治理架构、投票权、特殊否决权、提名权、内控机制等内容的对赌条款，均会致使公司控制权的改变，一面会影响业绩接连性，另一面也或许会本质性致使对公司的控制改变。
5、公司存续风险
对赌中的退出安排，往往以减资、股份赎回等方式达到，在该等路径不能以充足的货币资金支持时，或许就会导致诉讼致使公司僵局、股东僵局甚至是公司正常的存续也会承受巨大影响。
6、其余法律风险
在对赌协议实行中，或许还会涉及到受弥补方的税收困难，以及支付弥补方的代扣代缴税务困难，假使搭建海外架构的话，还涉及到外商投资、外汇管制、支付国外收益的税收代扣代缴义务等。
对赌协议的注意事项
结合对赌协议的造成动因，依据对赌对象和对赌工具，本着减弱、避免对赌风险的目的，应当关注下方事项：
(一)合理确定对赌对象和对赌工具
这两个要素不同，所意味的风险内容和风险控制手段也就不同。
(二)合理设定各类对赌指标，审慎确定对赌估值
对赌协议的业绩目标要设定在相对可控的规模之内，并辅助以必要的兜底条款或免责条款，还可以采取浮动股权比例条款的思路来商量确定投资方的投资额及投资比例。
对于业绩目标的证实程序和证实权要严格限定，尤其审计机构、采取的会计准则、评估方法等都直接关系到对赌条件的能否达到。
(三)科学设计对赌架构
对于对赌主体，以及其余的对赌结构安排，需要科学设计，对于本方不利的对赌内容可以允许存在法律风险，而对于本方有利的内容，则要通过变通安排甚至搭建海外架构保证其合法性、合规性以及可实施性。
(四)公司控制权是对赌底限
控制权也是话语权，是对赌协议条款设计中的核心困难之一。目标公司应设定控制权保障条款，以保证最低限度的控股地位。如“尚德BVI”与国外私募巨头签订对赌协议时，就设定了万能保障条款：无论换股比比如何调整，外资机构的股权比例都不能胜过公司股本的40%，公司并预留约611万股的股票期权，留下了机动空间。
(五)分层博弈，分期对赌
即使对赌各方的终极目标统一，但环绕终极目标设定节点目标、分解过程对赌，对双方都不失为一种好的制度安排，一旦在过程中显现困难可以提早达到对赌安排，避免各方更大的损失。
(六)救助多通道，方案可替代
赋予双方选择权，设计多层次、多选甚至是多种对赌工具交叉的替代方案，避免结果的唯一性，进而为双方留下更大的余地和空间。
(七)清晰界定对赌的终止标准
结合对赌对象和对赌工具，设立对赌协议终止的节点、条件、标准和程序，避免长期不能解套。
(八)退出计划的特殊制约
对于投资者退出或股份转让，要给予特殊制约，如不能转让给竞争对手、上下游单位或其余需要消除的主体，避免以对目标公司的本质性威胁作为议价筹码。
(九)专业人员的介入
对赌协议涉税处理[1]
对赌协议中的涉税，首要是股权调整和货币弥补。对于股权调整所得到股份，无论是个人依旧企业投资者，都应该纳所得税。
对于自然人(含合伙企业中的个人合伙人)货币弥补所得，应缴纳个人所得税；持股阶段从目标公司所得分红，也应依照个人所得税法纳税。
对于企业投资者来讲，即使依据证监会于2009年公布的《有关印发<上市公司实施会计准则监管困难解答>》(会计部函[2009]60号)第二条的规定，上市公司收到的由其控股股东或其余原非流通股股东依据股改允诺为补足当期利润而支付的现金，应作为权益性交易计入所有者权益，即在会计准则上作为资本公积金处理。但国家税务总局《有关企业获得财产转让等所得企业所得税处理困难的公告》(国家税务总局2010年公告第19号)规定,企业获得财产(包含各种资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等,不论是以货币形式、依旧非货币形式体现,除另有规定外,均应一次性计入证实收入的年度计算缴纳企业所得税。所以，对赌协议的货币弥补在税法上应该看为运营外所得，进入所得税汇算。
但对于企业投资者持股阶段从目标公司的分红，在新的《企业所得税法》实行后居民企业之间的股息所得无需另行纳税。非居民企业从目标公司的分红则要依照20%代扣代缴(有税收优惠协定的除外，一般为10%，但香港为5%)。
对赌协议的应用类型
创业型企业中的应用
摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名叫“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（下方简称“蒙牛乳业”）。2001年末摩根士丹利等机构与其接触的时机，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
2002年6月，摩根士丹利等机构投资人在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资者、业务联系人和员工注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的单价收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司—— 毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司导入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），获得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了相似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，将来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”事实上是股票的看多期权。然而，该种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业将来的业绩。假使蒙牛乳业将来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则形成废纸一张。
为了使预期升值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资人与蒙牛管理层签署了基于业绩上涨的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年上涨率不差于50%。若达不足，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；假使业绩上涨高达目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月，蒙牛业绩上涨高达预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格高达6港元以上；予以蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资人投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都形成赢家。
摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，归纳归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（或许输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是运营乳业，不擅长参与运营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业尽管是创业型企业，但企业管理层原来在与一类型企业工作，富裕行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手很难替代，投资的行业风险小。
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成熟型企业中的应用
摩根士丹利投资上海永乐电器公司，是对赌协议在成熟型企业中应用的典型案例。
上海永乐家用电器有限公司（下方简称“永乐家电”）成立于1996年。从业绩向上瞧，永乐家电成立初年销售额只有100万元，到2004年已经达到近百亿元；在市场适应性上，永乐家电历经了家电零售业重大变革的洗礼，是一家比较成熟的企业。
2005年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电20％的股权，收购价格相当于每股约0.92港元。依据媒体发文，摩根士丹利在入股永乐家电以后，还与企业形成约定：无偿得到一个认股权利，在将来某个约定的时间，以每股约1.38港元的单价行使约为1765万美元的认股权。
这个认股权利事实上也是一个股票看多期权。为了使看多期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资人与企业管理层签署了一份“对赌协议”。招股表明书表明，假使永乐2007年（可延到2008年或2009年）的净利润好于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；假使净利润相等或差于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；假使净利润不好于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将高达 9394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超标配股权）的约4.1%。净利润计算不能含有水份，不包含上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并没有计任何额外或非经常收益。
受于摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议行权时间是2007年以后，当前尚无法知晓其结果，但从永乐电器2005年10月13号宣称其在港上市配售及公开发售股份的结果来说，永乐电器每股发售价定为2.25港元；到11月24号，永乐电器收盘价上涨到2.85港元。相对于摩根士丹利的原始入股价格，以及每股约1.38港元的认购权，摩根士丹利最近的收益回报已比较有保障。
在摩根士丹利投资永乐电器的对赌协议中，通过归纳分析，也有如下七个特点：一是投资方在投资以后低价持有企业的原始股权，如摩根士丹利永乐家电20％的股权；二是持有认购权杠杆性减弱，认股价格为1.38港元／股；三是高风险性（或许输给管理层几千万股股份）；四是投资方不运营零售业，不参与运营管理，仅作财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是永乐是成熟型企业，历经了行业的变革与市场的洗礼；七是所投资的企业属于零售行业，范围效应显著，一旦企业形成相对优势，竞争对手则很难替代。当前，对赌已经使投资方高达了第一步赢利的目的。
附注：2007年01月31号，内地家电连锁业最大的并购案将随永乐电器(0503.HK)从香港点击查看香港及许多城市天气预报联交所退市而画上句号。而永乐也正式终结它一年零三个月香港上市的生涯，并形成国美电器的全资子公司。
此前，国美完成了对永乐余下1.76%股份的强制性收购，永乐形成国美电器全资子公司，国美永乐终成一家。截止2006年11月15号下午四时，国美要约收购了永乐大概23亿股股份，占永乐全部已发行股本约98.24%。[2]
对赌协议在并购中的应用
并购也是一种投资举动。凯雷投资控股徐工集团工程机械有限公司就是对赌协议在并购中应用的典型案例。
徐工集团正式成立于1989年，在地方政府的领头之下，徐工集团整合了数家工程机械制造公司。徐工集团工程机械有限公司在国内拥有比较强的核心竞争能力。从2000年到2004年，伴随机械制造市场的再次回暖，徐工集团机械公司的核心产品都处在需求大于供给的状态。为了维持企业强盛的成长潜力，徐工集团在企业机制改造上，一直在寻求与国际企业合作的结合点。
2005年10月26号，徐工科技（000425）披露，公司接到第一大股东徐工集团工程机械有限公司（下方简称“徐工机械”）通知，徐州工程机械集团有限公司（下方简称“徐工集团”）于2005年10月25号与凯雷徐工机械实业有限公司（下方简称“凯雷徐工”）签署《股权买卖及股本认购协议》与《合资合同》。凯雷徐工以相当于人民币20.69125亿元的等额美元买入徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权，同期，徐工机械在现有注册资本人民币 12.53亿元的基础上，增资人民币2.42亿元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付0.6亿美元；假使徐工机械2006年的经常性 EBITDA（经常性EBITDA是指不包含非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润）高达约定目标，凯雷徐工还会支付0.6亿美元。上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权，徐工机械变更为中外合资运营企业。
凯雷徐工对于徐工机械的并购协议包含一项对赌的内容：假使徐工机械2006年的经常性EBITDA高达约定目标，则凯雷徐工出资1.2亿美元增资 2.42亿元；假使徐工机械一年后的运营业绩达不足投资方要求，则出资6000万美元增资2.42亿元。在外资并购国内上市公司国有股权的过程中，以国有资产定价作为一项赌资，这还十分罕见。
凯雷徐工并购徐工机械的对赌协议结果如何，首先要看国家相关部门是否审批通过该种形式的对赌，其次要等到2006年以后揭晓运营业绩。但是该种形式对我们启发却很大，凯雷是一家财务型投资人，如何控制并购中的风险？首先是对目标企业的估价，估价是基于将来业绩的，因此在徐工机械的并购中有6000万美元的未知性：高达运营目标就用1.2亿美元增资2.42亿元，达不足运营目标就用6000万美元增资2.42亿元。在上述对赌协议中，或许是受于多方面的原因，对赌协议与运营者的关系没有披露。假使投资中的对赌协议与运营者无关，这是不正常的，但与没有对赌的并购定价对比，凯雷徐工并购徐工机械中的对赌协议已经对凯雷执行了适当的保护。
对赌协议的意义
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资者利益，但受于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有形成一种制度设置，也没有被经常采取。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被普遍接纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也获得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提升我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。