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显名股东

外汇网2021-06-20 21:07:32 38
什么是显名股东

显名股东,是指在公司隐名投资过程中,约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。显名股东要符合有关法律有关公司投资主体的规定,显名股东可以是自然人,也可以为公司;可以为单独的自然人,也可以为多个独立的自然人。

隐名股东、显名股东与第三人的法律关系

(一)法律关系构建的价值取向

在隐名投资中,保护真正的权利人和保护好意的第三人是一对冲突。比如,当好意第三人从显名股东处受让股权,获得质权或对显名股东的股权扣押时,若保护事实出资人的权利,则好意第三人的利益就会承受严重损害。所以构建隐名股东、显名股东与公司之外第三人(包含公司的股东)的法律关系,首先务必处理价值取向困难:是要保护真正的权利人依旧要保护好意的第三人?

市场的交易纷繁复杂,而且越来越需要快速快捷,所以要求交易当事人在交易以前,花费大批时间和精力去详细调查真实情形已不或许,保护交易的安全十分必要。自近代以来,民法逐渐确立物权公示公信原则、表见代理制度、好意获得制度、无权处分制度,商法接纳商事交易的公示主义和外观主义,这些都体现了对交易安全和好意第三人的保护,保护交易的安全已形成现代民商法的整体发展趋势。所以,构建隐名股东、显名股东与第三人的法律关系,应以保护好意第三人为价值取向。

(二)法律关系的构建规则

基于保护交易安全的理念,构建隐名股东、显名股东与第三人的法律关系应遵循下方这些规则:

1、隐名股东、显名股东不得以登记不实对抗好意第三人。

公司登记是股权的公示方法,为保护好意第三人的利益,应赋予其公信力,即便该登记内容有瑕疵,对信赖该内容的第三人也应加以保护。所以,好意第三人因与显名股东的债权债务扣押隐名投资的股权,隐名股东不得以自己为事实股东给予对抗;隐名出资不实的,好意的公司债权人有权要求显名股东在隐名出资不实的规模内对公司债务承受责任,显名股东不得以隐名股东为事实股东给予对抗。

2、第三人有正值理由未知晓登记的,或相信隐名股东为事实股东的,隐名股东、显名股东不能以事实的登记给予对抗。

原则上,登记事项公示之后,具有对抗力,即对于某种权利的内容,可以向第三人有法律上的力争的效力。但是,登记的对抗力不是绝对的,也有例外。假使第三人有正值理由未知晓登记的内容,隐名股东、显名股东不能以事实的登记给予对抗。韩国商法第37条第2款对此作了规定:“虽已登记,但是第三人有正值理由未知晓时,亦同(即不得以此对抗好意的第三人)。”对抗力的这项例外,与上述的第一项规则并没有矛盾,第一项规则保护的是信赖该登记的第三人的利益,这项例外保护的是有正值理由不信赖该登记的第三人的利益。

对抗力的另一项例外是第三人有正值理由相信隐名股东为事实股东的,隐名股东、显名股东不能以事实的登记给予对抗。实践中很多隐名投资是以退休的老人、下岗的员工名义登记,而事实的公司运营者是隐名股东。假使出资人投资没有到位,仅仅要求公司登记的股东承受责任,对好意的第三人是不公平的。

依此,有正值理由未知晓登记不实或相信隐名股东为事实股东的第三人因与隐名股东的债权债务关系扣押隐名投资的股权,显名股东不得以自己为登记的股东给予对抗;隐名投资出资不实的,公司债权人有权要求隐名股东在出资不实的规模内对公司债务承受责任,隐名股东不得以自己并不是为登记的股东给予对抗。

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