并购贷款

所谓并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。是针对国内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其余企事业法人、已建成项目及执行资产、债务重组中造成的融资需求而发放的贷款。并购贷款是一种特殊形式的项目贷款。

我国的并购贷款政策

为了保障贷款的安全性，在此之前我国的商业银行贷款禁止投入股权领域，1996年中央银行策划的《贷款通则》规定，商业银行不许供应并购贷款。

2005年至今，商业银行经事前向银监会报批证实合规后，向中国石油、中石化、中海油、华能、国航发放了相应贷款，用于从事股权并购，即所谓的“ 一事一批”制度。“一事一批”制度的广泛模式是：商业银行先出具有条件的融资允诺函，向监管机构请示证实办理股权融资业务的合规性，得到准许后再事实发放贷款。

2008年6月29号，国务院颁布的《有关支持汶川地震灾后复苏重建政策措施的意见》提出灾后重建的财政开支、税收、金融、产业扶持等多方面政策，其中提及“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。

2008年12月3号，国务院部署的“金融国九条”第五条中清晰提出“通过并购贷款等多种形式，拓宽企业融资途径”。

当前，我国并购融资制度十分不完善。《贷款通则》等法规规章事实上禁止金融机构为股权交易的并购活动供应资金；对企业债的发债主体也有着严格的制约，同期，债券的发行仍有年度总额度的控制，利率环境的管制和用途的制约；权益融资方面，我国受于公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，效率较低。

中国银监会有关印发《商业银行并购贷款风险管理指示》的通知

银监发〔2008〕84号

各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：

为规范银行并购贷款举动，提升银行并购贷款风险管理能力，增强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持强度，维持经济稳定较快发展，促执行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指示》。现将该指示印发给你们，并就相关事项通知如下：

一、允许符合下方条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：

（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；

（二）贷款损失专项准备足够率不差于100%；

（三）资本足够率不差于10%；

（四）一般准备余额不差于同期贷款余额的1%；

（五） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应依照《商业银行并购贷款风险管理指示》策划相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构数据后实行。

商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能连续满足够上所列条件的情形，应该停止办理新发生的并购贷款业务。

二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，依照依法合规、审慎运营、风险可控、商业可连续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。

三、银监会各级派出机构要增强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违背《商业银行并购贷款风险管理指示》相关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可根据相关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。

二○○八年十二月六日

有关《商业银行并购贷款风险管理指示》

第一条为规范商业银行并购贷款运营举动，提升商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，加强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，策划本指示。

第二条本指示所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。

第三条本指示所称并购，是指国内并购方企业通过受让现有股权、认购新添股权，或收购资产、承接债务等方式以达到合并或事实控制已设立并连续运营的目标企业的交易举动。

并购可由并购方通过其专门设立的无其余业务运营活动的全资或控股子公司（下方称子公司）执行。

第四条本指示所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第五条商业银行开展并购贷款业务应该遵循依法合规、审慎运营、风险可控、商业可连续的原则。

第六条商业银行应策划并购贷款业务发展策略，包含但不限于清晰发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户规模及其首要风险特质，以及并购贷款业务的风险承受限额等。

第七条商业银行应依照管理力度好于其余贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，保证业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、运营风险以及财务风险等与并购相关的各类风险的基础上评估并购贷款的风险。

商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、运营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包含但不限于分析下方内容：

（一）并购双方的产业有关度和战略有关性，以及或许形成的协同效应；

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面获得额外回报的可能；

（三）并购后的预期战略成效及企业价值上涨的活力来源；

（四）并购后新的管理团队达到新战略目标的机会性；

（五）并购的投机性及相应风险控制对策；

（六）协同效应未能达到时，并购方或许采取的风险控制措施或退出策略。

第十条商业银行评估法律与合规风险，包含但不限于分析下方内容：

（一）并购交易各方能否具备并购交易主体资格；

（二）并购交易能否按相关规定已经或马上得到准许，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）法律法规对并购交易的资金来源能否有制约性规定；

（四）担保的法律结构能否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人对还款现金流的控制能否合法合规；

（六）贷款人权利是否得到有效的法律保障；

（七）与并购、并购融资法律结构相关的其余方面的合规性。

第十一条商业银行评估整合风险，包含但不限于分析并购双方能否有能力通过下方方面的整合达到协同效应：

（一）发展战略整合；

（二）组织整合；

（三）资产整合；

（四）业务整合；

（五）人力资源及文化整合。

第十二条商业银行评估运营及财务风险，包含但不限于分析下方内容：

（一） 并购后企业运营的首要风险，如行业发展和市场份额能否能维持平稳或呈上涨趋势, 公司治理能否有效，管理团队能否平稳而且具有充足能力，技术能否成熟并能提升企业竞争力，财务管理能否有效等；

（二） 并购双方的将来现金流及其平稳程度；

（三）并购股权（或资产）定价好于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；

（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源产生的影响；

（五）并购中运用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源产生的影响；

（六）汇率和利率等原因变动对并购贷款还款来源产生的影响。

第十三条商业银行应在全面分析与并购相关的各类风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方将来财务报告，以及对并购贷款风险有重要影响的核心财务杠杆和偿债能力指标。

第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。

上述不利情形包含但不限于：

（一）并购双方的运营业绩（包含现金流）在还款期内未能维持平稳或呈上涨趋势；

（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不平稳或不能胜任；

（三）并购后并购方与目标企业未能造成协同效应；

（四）并购方与目标企业存在关联关系，特别是并购方与目标企业受同一事实控制人控制的情形。

第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合分析借款人的还款资金来源能否足够，还款来源与还款计划能否匹配，借款人能否能够依照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下跌时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审数据。

第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应胜过50%。

第十七条商业银行应依照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。

商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应胜过5%。

第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应好于50%。

第十九条并购贷款期限一般不胜过五年。

第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务范围和复杂程度相适应的充足数量的熟悉并购有关法律、财务、行业等知识的专业人士。

第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等首要业务环节以及内部控制体系中增强专业化的管理与控制。

第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合下方基本条件：

（一）并购方依法合规运营，信用情况不错，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，获得相关方面的准许和履行有关手续；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业有关度或战略有关性，并购方通过并购能够得到目标企业的研发能力、核心技术与工艺、商标、特许权、提供或分销网络等战略性资源以提升其核心竞争能力。

第二十三条商业银行应以内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指示第九条到第十五条的内容执行调查、分析和评估，并形成书面数据。

前款所称专门团队的主管应有3年以上并购从业经验，成员可包含但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。

第二十四条商业银行可依据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构执行相关调查并在风险评估时运用该中介机构的调查数据。

有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同清晰中介机构的法律责任。

第二十五条商业银行应要求借款人供应足够的能够覆盖并购贷款风险的担保，包含但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其余形式的担保。

原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应好于其余贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采取更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第二十六条商业银行应依据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的核心条款，包含但不限于：

（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；

（二）对借款人特定情形下得到的额外现金流用于提早还款的强制性条款；

（三）对借款人或并购后企业的首要或专用账户的监控条款；

（四）保证贷款人对巨大事项知情权或认可权的借款人允诺条款。

第二十八条商业银行应通过本指示第二十七条所述的核心条款约定在并购双方显现下方情形时可采取的风险控制措施：

（一）重要股东的改变；

（二）巨大投资项目改变；

（三）营运成本的异常改变；

（四）品牌、客户、市场途径等的巨大不利改变；

（五）造成新的巨大债务或对外担保；

（六）巨大资产卖出；

（七）分红策略的巨大改变；

（八）影响企业连续运营的其余巨大事项。

第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付运用有关的条款，提款条件应起码包含并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

第三十条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续阶段定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其余有关资料。

第三十一条商业银行在贷款存续阶段，应定期评估并购双方将来现金流的可预期性和平稳性，定期评估借款人的还款计划与还款来源能否匹配。

第三十二条商业银行在贷款存续阶段，应紧密关注借款合同中核心条款的履行情形。

第三十三条商业银行应依照不差于其余贷款种类的频率和标准对并购贷款执行风险分类和计提拨备。

第三十四条并购贷款显现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业运营权等风险控制措施。

第三十五条商业银行应清晰并购贷款业务内部数据的内容、路线和频率，并应起码每年对并购贷款业务的合规性和资产价值改变执行内部检查和独立的内部审计，对其风险情况执行全面评估。

当显现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提升内部数据、检查和评估的频率。

第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应增强对下方内容的数据、检查和评估：

（一）并购贷款担保的方式、组成和覆盖贷款本息的情形；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处置质押股权的情形；

（四）依法接管企业运营权的情形；

（五）并购贷款的呆账核销情形。

第三十七条本指示所称并购双方是指并购方与目标企业。

第三十八条本指示由中国银行业监督管理委员会负责解释。

第三十九条本指示自公布之日起施行。

有关“金融国九条”

(2008年12月3号新华社北京电)国务院总理温家宝3日主持召开国务院常务会议，研究部署目前金融促进经济发展的政策措施。

会议表示，应对国际金融危机，维持经济稳定较快发展，务必认真实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，更深一步加大金融对经济发展的支持强度。要通过完善配套政策措施和创新体制机制，调动商业银行增长信贷投放的积极性，加强金融机构抵御风险能力，形成银行、证券、保险等多方面扩大融资、分散风险的合力，更好地发挥金融支持经济上涨和促进结构调整的作用。

会议研究确定了金融促进经济发展的政策措施：

（一）落实适度宽松的货币政策，促进货币信贷平稳上涨。综合运用存款准备金率、利率、汇率等多种手段，维持银行体系流动性充分提供，追加政策性银行2008年度911.html">贷款范围1000亿元。

（二）增强和改进信贷服务，满足资金合理需求。激励地方政府通过资本导入、风险弥补等多种方式增长对信用担保公司的支持；设立多层次中小企业贷款担保基金和担保机构，提升对中小企业贷款比重；对符合条件的中小企业信用担保机构免征运营税；建立农村信贷担保机制，扩大农村有效担保物规模，积极探索发展农村多种形式担保的信贷产品；积极扩大住房、汽车和农村消费信贷市场。

（三）加速建设多层次资本市场体系，发挥市场的资源配置功能。平稳股票市场运行，助推期货市场稳健发展，扩大债券发行范围，优先安排与基础设施、民生工程、生态环境建设和灾后重建等有关的债券发行。

（四）发挥保险的保障和融资功能，促进经济社会平稳运行。积极发展“三农”、住房和汽车消费、健康、养老等保险业务，引导保险公司以债权等方式投资交通、通信、能源等基础设施和农村基础设施项目。

（五）创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资途径。

（六）改进外汇管理，大力助推贸易投资便利化。适当提升企业预收货款结汇比例，方便企业尤其是中小企业贸易融资，提升外汇资金运用效率，支持外贸发展。

（七）加速金融服务现代化，全面提升金融服务水平。更深一步丰富支付工具体系，扩大国库直接支付涉农、救灾补助等政府性补贴基金规模，优化出口退税流程，继续助推中小企业和农村信用体系建设。

（八）加大财税政策支持强度，发挥财政资金的杠杆作用，加强金融业消解不良资产和促进经济上涨的能力。

（九）深化金融改革，完善金融监管体系，加深风险监测和管理，切实维护金融安全平稳。

参考文献