什么是领售权条款
领售权就是指VC强制公司原有股东参与投资人发起的公司卖出举动的权利，VC有权强制公司的原有股东（首要是指创立者和管理团队）和自己一起向第三方转让股份，原有股东务必依VC与第三方促成的转让价格和条件，参与到VC与第三方的股权交易中来。一般是在有人愿意收购，而某些原有股东不愿意卖出时运用，这个条款致使VC可以强制卖出。如下图所示：
VC投资协议中，典型的领售权条款如下：
Drag-Along Right: Prior to a Qualified Public Offering, if a majority of the holders of Series A Preferred Shares agree to sale or liquidation of the Company, the holders of the remaining Series A Preferred Share and Common Share shall, if applicable, be required to approve such transactions and, if applicable, to sell their shares at the same price and upon the same terms and conditions.
领售权：在合格IPO以前，假使多数A类优先股股东答应卖出或清算公司，余下的A类优先股股东和普通股股东应当答应此交易，并以同样的单价和条件卖出他们的股份。
对VC来看，将领售权条款写入投资协议已经越来越重要了，假使正确设计和实施，领售权可以为VC供应重要的保护，使之在合适的机会可以达到投资退出。企业的创立者理应保障VC合理的退出要求，但也要通过精心的条款细节设计，控制本身或许面对的风险。
领售权条款的设计目的
领售权条款的设计有如此几个目的：
首先，假使一个公司的绝大部分股东决定卖出公司，几个小股东不应当阻止这桩交易，也不应当有办法阻止。有些公司初创时有很多创立者、天使投资者，过了几年在公司可以被卖出的时机，要想把所有的这些原始股东聚集在一起不是一件容易的事，诚然也或许有些公司运营过程中造成冲突的小股东有意不出席，阻拦和要挟公司，这个时候，领售权就可以起作用了。只要大部分股东答应将公司卖出，这些小股东是不可以、也没有办法阻止这个交易的。
其次，一般在收购企业时，收购方会买入目标公司全部或大部分的股权，假使股权比例太低，就失去收购的价值了。所以，假使有合适的并购方显现，VC如此的小股东手中持有的股份比例是不够的。诚然可以由董事会来通过卖出公司的会议，但这是没有保障的，董事会上VC的投票权往往没有决定性。
第三，根据“清算优先权（Liquidation Preference）”条款，公司假使显现卖出或清算等事件，VC要依照设定方式得到优先分配资金（优先分配额）。假使VC发起的公司卖出交易金额差于投资人的优先分配额，创立者和管理团队一定会反对的，由于他们什么也得不足。即便是交易金额多出优先分配额，创立者和管理团队也或许会不满意分配的资金，进而反对此交易。
以上几点决定了，假使VC想通过卖出公司达到退出，领售权就是很好的底牌。
但是，领售权假使被VC设计得对他们有利，则会给VC小股东一个极大的权力，把创立者（一般是大股东）拖进一个或许不利的交易中。如上所示的条款，“ 多数A类优先股股东答应”就可以代表余下的其余所有股东答应这个卖出交易，A类优先股一般是公司的少数股权，其中的多数更是少数，但领售权给投资人在卖出公司时，有绝对的控制权，即便投资人的股份只占公司的极小部分。
领售权条款的谈判
创立者和天使投资者或许将对领售权有很多意见，首先就认为“不公平”——我要按我自己的意志、为自己的利益投票，为何要受VC强迫？但是记住这个条款是融资谈判中大量条款之一，自然有谈判的空间，没有什么标准条款。假使VC不接受，就放弃。
领售权一般的谈判要点如下：
第一、受领售权制衡的股东。一般，VC期望持有公司多部分股份的普通股股东签领售权，领投的VC一般也期望其余跟投的VC也签署，如此保证VC不会遇到原始股东和投资者内部对交易造成阻碍。其实，对于创立者和管理团队等普通股股东来说，有时候也需要领售权条款！即使公司卖出不需要全体股东统一答应（一般是完全稀释条件下，每类股份的多数或全部股份的多数），但大部分收购方依旧期望目睹80%、90%的股东答应。所以，假使公司有很多持股比例很少的普通股股东（创立者、天使、团队等），跟所有股东签署领售权协议，其实也是有必要的。
第二、领售权激发的条件。一般VC要求的激发条件是由某个特定比例的股东要求（比如50%或2/3的A类优先股，或某特定类别优先股）。
对创立者来说就不公平了，由于优先股的多数对公司整体来说，依旧少数，所以，创立者可以也要求在领售权激发仍需要满足此外一个条件，就是董事会通过，如此对公司所有股东来说就公平了。诚然，对于优先股要求通过的比例越高越好，如此优先股股东的多数意见得到考虑。比如上文所示的条款可以改为：
领售权：在合格IPO以前，假使胜过2/3的A类优先股股东及董事会答应卖出或清算公司，余下的A类优先股股东和普通股股东应当答应此交易，并以同样的单价和条件卖出他们的股份。
第三、卖出的最低价格。依据清算优先权，有些股东（特别是普通股和低级优先股）在公司被收购的时机什么也拿不足。强迫这些股东投票答应该种交易是会面对他们的反对的。所以，有些股东就需要在谈判时要求一个最低的单价之上适用领售权。比如，假使VC在“清算优先权”条款中要求的是“参与清算优先权，2倍回报、3倍上限”时，那普通股股东会觉得：
1）只有卖出时公司估值好于VC投资额的2倍时，普通股股东才有余下；
2）只有每股价格高达VC投资价格的3倍时，VC才会转换成普通股，大家按股份比例分配，股东间的利益才可维持相对统一。
第四、支付手段。诚然现金是最好的，此外，上市公司的可自由交易的股票也可以接受。假使并购方是非上市公司，以自己的股份或其余非上市公司股份作为支付手段，那就需要创立者好好斟酌了。
第五、收购方的证实。为了防止利益矛盾，创立者最好能够预先确定哪些方面的收购方不在领售权的有效规模之内，比如竞争对手、此次VC投资过的其余公司、VC的关联公司等等。
第六、股东买入。假使有创立者不愿意卖出公司，而VC一定要卖出的话，那么仍有一条处理办法就是由创立者以同样的单价和条件将VC的股份买下。如下图所示：
第七、时间。最好能要求予以公司充足的成长时间，一般4、5年之后，假使VC依然看不足IPO退出的可能，才允许激发领售权，通过卖出公司退出。
第八、假使创立者答应VC卖出公司，创立者可以要求不必为交易承受并购方要求的在业务、财务等方面的陈述、保证等义务。
综上所述，对于前文所示的条款，比较合理的谈判结果如下：
领售权：在此次融资交割终结4年后，假使胜过2/3的A类优先股股东和董事会答应卖出全部或部分股份给一个真实的第三方，而且每股收购价格不差于此次融资股价的3倍，则此优先股股东有权要求其余股东，其余股东也有义务依照相同的条款和条件卖出他们的股份（全部或按相同比例），假使有股东不愿意卖出，那么这些股东应当以不差于第三方的单价和条款买入其余股东的股份。
领售权条款的案例
美国有一家名为FilmLoop的互联网公司，2005年1月向Garage Technology Ventures和Globespan Capital Partners融资550万美元，2006年5月，又向ComVentures融资700万美元。2006年10月，公司推出新的FilmLoop 2.0平台，公司和投资者都对前景乐观。可是2006年11月，受于出资人（LP）要求清理非盈利的投资项目，ComVentures让FilmLoop公司在年末以前寻到买家。即使创立者不愿意卖出公司，但是ComVentures的股份比例较高，此外还握有领售权，可以强制其余投资者和创立者卖出。 2006年12月，受于公司在年末前找不足买家，ComVentures让自己投资的此外一个公司Fabrik收购了FilmLoop，收购价格仅仅只比公司在银行的存款（300万美元）略高。依据清算优先权条款，创立者和管理团队一无所获。
ComVentures让创立者在圣诞节假期的时机，在极短的时期内寻求合适买家的做法，显然是故意的。如此他们就可以让自己的关联利益方廉价收购FilmLoop。FilmLoop公司的创立者和雇员在头一天还拥有一家公司，而且仍有300万美元的银行存款，而第二天，他们发现自己失去了股票、失去工作、失去公司！
该种做法让创立者始料差于，但是假使诉诸法律，以后再创业的话，或许不会有VC敢投资他了。此外，为了自己的名声，创立者只能简单地认栽，并期望哪天能东山再起，遇到有“道德”的投资者，他们可以跟企业患难与共，不会强制卖出一个正常经营的公司去解救此外一个公司。
这个案例告诉我们，VC的条款可以有些不太“道德”的用法，所以，融资的时机，要小心给钱的见底是谁。