上市辅导

什么是上市辅导

上市辅导是指相关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司执行的规范化培训、辅导与监督。

发行与上市辅导机构由符合条件的证券运营机构担任，原则上应该与代理该公司发于票的主承销商为同一证券运营机构。

上市辅导的首要内容

上市辅导的内容，由辅导机构在尽职调查的基础上，依据发行上市有关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对企业的具体情形和事实需求来确定，包含下方首要方面：

(1)组织由企业的董事、监事、高级管理人士(包含经理、副经理、董事会秘书、财务主管、其余高级管理人士)、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)参与的、相关发行上市法律法规、上市公司规范运转和其余证券基础知识的学习、培训和考试，督促其加强法制观念和诚信意识。

(2)督促企业依照相关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运转，包含策划符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。

(3)核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面能否合法，产权关系能否明晰，能否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属困难。

(4)督促企业达到独立运转，做到业务、资产、人士、财务、机构独立完整，主运营务突出，形成核心竞争力。

(5)督促企业规范与控股股东及其余关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易困难，建立规范的关联交易决策制度。

(6)督促企业形成清晰的业务发展目标和将来发展计划，策划可行的募股资金投向及其余投资项目的规划。

(7)对企业能否高达发行上市条件执行综合评估，诊断并处理困难。

(8)协助企业开展第一次公开发行股票的预案工作。辅导机构和企业可以商量确定不同阶段的辅导着重和实行手段。辅导前期的着重可以是摸底调查，形成全面、具体的辅导方案；辅导中期的着重在于集中学习和培训，诊断困难并加以处理；辅导后期的着重在于完成辅导计划，执行考核评估，做好第一次公开发行股票申请文件的预案工作。

上市辅导的首要程序

(1)聘请辅导机构。企业选择辅导机构要综合考察其独立性、资信情况、专业资格、研发力量、市场推广能力、具体承办人士的业务水平等原因。依据《证券运营机构股票承销业务管理办法》(证委发18 号) 的规定，持有企业7%以上的股份或者是企业前5 名股东之一的证券运营机构，不得形成该企业的保荐机构。假使企业想使辅导机构与保荐机构合二为一，就不宜选择上述不具备独立性的证券运营机构担任辅导机构。

(2)辅导机构提早入场。按规定，上市辅导应在企业改制重组为股份有限公司后正式开始。但是，改制重组方案是企业发行上市准备的核心内容，是上市辅导工作的重中之重。所以，假使或许，辅导机构在同企业促成辅导意愿后，就应及早介入企业发行上市方案的总的设计和改制重组的具体操作。

(3)双方签署辅导协议，登记备案。待改制重组完成、股份公司设立后，企业和辅导机构签订正式的辅导协议，在辅导协议签署后5 个工作日间到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。

(4)报送辅导工作备案数据。从辅导开始之日起，辅导机构每3 个月向证监会派出机构报送1 次辅导工作备案数据。

(5)对企业存在的困难执行整改。伴随辅导的执行，辅导机构将针对企业存在的困难，提出整改建议， 督促企业完成整改。在上市辅导过程中遇到的疑难困难，企业可试图征询业内专家或权威部门的意见，以少走弯路。

(6)企业向社会公告准备发行股票的事宜。企业应在辅导期满6 个月之后10 天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地起码2 种首要报纸接连公告2 次以上，接受社会监督。公告后，证监会派出机构假使收到有关企业的举报信，或许组织对举报信的调查，企业应积极配合调查，清除发行上市的风险隐患。

(7)辅导书面考试。辅导机构将于辅导期内对接受辅导的人士执行起码1 次书面考试，全体应试人士最终考试成绩应合格。

(8)提交辅导评估申请。辅导协议期满，辅导机构假使觉得辅导高达计划目标，将向证监会派出机构报送“辅导工作归纳数据”，提交辅导评估申请；辅导机构和企业假使觉得辅导没有高达计划目标，可向证监会派出机构申请适当延长辅导时间。

(9)辅导工作终结。证监会派出机构接到辅导评估申请后，将于20 个工作日间，完成对辅导工作的评估，如觉得合格，将向证监会出具“辅导监管数据”，发表对辅导效果的评估意见，辅导终结；如觉得不合格，将酌情要求延长不胜过6 个月的辅导时间。