出台背景
萨班斯法案
为了应对安然财务丑闻及随后的一连串上市公司财务欺诈事件所产生的美股危机，重树投资人对股市的信心，2002年7月26号，美国国会以绝对多数通过了有关会计和公司治理一揽子改革的《萨班斯-奥克斯利公司治理法案》(简称《萨班斯法案》)。四天后，布什总统在美政府签署法案，使其正式生效。
萨班斯法案是一部涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面改革的重要法律。受于该法案在颁布时没有提出具体的适用豁免条件，这就代表着当前所有在美国上市的公司，包含在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都务必遵守该法案。 萨班斯法案的第一句话是：“遵守证券法律以提升公司披露的精准性和牢靠性，进而保护投资人及其余目的。”这句话较好地阐述了萨班斯法案的基本目标。萨班斯法案为公众公司的外部审计师创建了一个新的监督体制，并把对财务数据的内部控制作为关注的具体内容，不仅要求管理层数据公司对财务数据的内部控制，而并要求外部审计师确认管理层数据的精准性。
美国企业界广泛觉得，《萨班斯法案》是从20世纪30年代通过证券法案以来，对美国商界和会计界影响最为重大的一次立法。《萨班斯法案》完善了现行美国法规在处理虚假财务报表、虚假财务审计、销毁财务证据等方面的漏洞。首要内容
1．成立独立的公众公司会计监察委员会，监管实施公众公司审计职业
《萨班斯－奥克斯利法案》
公众公司会计监察委员会（下方简称PCAOB）负责监管实施公众公司审计的会计师事务所及注册会计师。法案规定：
PCAOB拥有注册、检查、调查和处罚权限，维持独立运转，自主策划预算和执行人士管理，不应作为美国白宫的部门或机构，遵从哥伦比亚非赢利公司法，其成员、员工及所属机构不应被看为联邦政府的官员、职员或机构。 授权美国证券交易委员会（下方简称SEC）对PCAOB实行监督。PCAOB由5位专职委员构成，由SEC与美国财长和联邦储备委员会主席商议任命，任期5年。5位委员应熟悉财务知识，其中可以有2位是或曾经是执业注册会计师，其余3位务必是代表公众利益的非会计专业人员。 要求实施或参与公众公司审计的会计师事务所须向PCAOB注册登记。PCAOB将向登记会计师事务所收取“注册费”和“年费”，以满足其运作的经费需要。 PCAOB有权策划或接纳相关会计师职业团体建议的审计与有关鉴证准则、质量控制准则以及职业道德准则等。PCAOB须就准则策划情形每年向SEC提交年度数据。 依据《1934年证券交易法》和修订《1933年证券法》的相关要求，授权SEC对会计准则策划机构的会计原则能否高达“一般公认”的目标执行认定。 PCAOB对公众公司审计客户胜过100户以上的会计师事务所，要执行年度质量检查，其它事务所每3年检查一次。PCAOB和SEC可随时对会计师事务所执行特别检查。 PCAOB有权调查、处罚和制裁违背该法案、有关证券法规以及专业准则的会计师事务所和个人。然而，PCAOB的处罚程序要受SEC监督，SEC可以加剧、减轻其作出的处罚，也可以修改或取消其处罚决定。 审计美国公司（包含审计美国公司的国外子公司）的外国会计师事务所也务必向PCAOB登记。 2．要求增强注册会计师的独立性 （1）修改1934年《证券交易法》，禁止实施公众公司审计的会计师事务所为审计客户供应列为禁止清单的非审计服务，未清晰列为禁止清单的非审计服务也要经历公司审计委员会的事先准许。 （2）审计合伙人和复核合伙人每5年务必轮换，规定了注册会计师需向公司审计委员会数据的事项。 （3）假使公司首席实施官、财务总监、首席会计官等高级管理者在前一年内曾在会计师事务所任职，该事务所则被禁止为这家公司供应法定审计服务。 此外，责成各州监管机构自行决定PCAOB的独立性标准能否适用于未在该委员会登记的中小事务所。 3．要求加大公司的财务数据责任 （1）要求公司的审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决定会计师事务所的付费标准。 （2）要求公司首席实施官和财务总监对呈报给SEC的财务数据“完全符合证券交易法，以及在所有巨大方面公允地反应了财务情况和运营成果”给予保证。对违背证券法规而重编会计报表后发放的薪酬和红利应予退回。 （3）公司财务数据务必反应会计师事务所作出的所有巨大调整，年报和季报要披露巨大表外交易，以及与未合并实体之间发生的对当下恐会来财务情况具有巨大影响的其余关系。 （4）SEC有权对违背证券法规者担任公司的董事或管理人士采取禁入措施。 （5）强制要求公司高级财务人士遵循职业道德规则。 （6）禁止公司给高层管理者或董事贷款，并要求公司管理层在买卖公司股票后立刻告知SEC。 4．要求加深财务披露义务 公众公司应执行实时披露，即要求及时披露致使公司运营和财务情况发生巨大改变的信息。 由SEC策划规则，要求公众公司披露对公司财务情况具有巨大影响的所有重要的表外交易和关系，且不以误导方式编制模拟财务信息。由SEC负责对特殊目的实体等表外交易的披露执行研究，提出建议并向国会数据。 首要股东或高级管理者披露股权变更或证券转换协议的强制阶段由以前的10个工作日降低为2个工作日。 由SEC策划规则，强制要求公众公司年度数据中应包含内部控制数据及其评价，并要求会计师事务所对公司管理层作出的评价出具鉴证数据。 由SEC策划规则，强制要求公司审计委员会起码应有一位财务专家，而且要给予披露。 5．加剧了违法举动的处罚措施 （1）有意执行证券欺诈的犯罪最高可判处25年入狱。对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和2500万美元。 （2）有意损坏或捏造文件以阻止、妨碍或影响联邦调查的举动将看为严重犯罪，将处以罚款或判处20年入狱，或给予并罚。 （3）实施证券发行的会计师事务所的审计和复核工作底稿起码应保存5年。任何有意违背此项规定的举动，将给予罚款或判处20年入狱，或给予并罚。 （4）公司首席实施官和财务总监务必对报送给SEC的财务数据的合法性和公允表达执行保证。违背此项规定，将处以50万美元下方的罚款，或判处入狱5年。 （5）起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法举动发生起3年和被发现起1年分别延长为5年和2年。 （6）对检举公司财务欺诈的公司雇员实行保护措施，并弥补其特别损失和律师费。 6．增长经费拨款，加深SEC的监管职能 从2003年度起将SEC的拨款增长到7.76亿美元，增强欺诈防范、风险管理、市场监管与投资管理。其中9800万美元用于聘用求职200位工作人士，增强对注册会计师和审计业务的监管。 7．要求美国审计总署增强调查研究 （1）授权美国审计总署对会计师事务所强制轮换制度执行研究。 （2）要求美国审计总署对1989年至今的会计师事务所的合并执行研究，评估其当下和将来的影响，并对发现的困难提出处理方案。 （3）要求美国审计总署研究致使会计师事务所竞争受限的原因，如高成本、低服务质量、独立性、缺乏选择等。并调查联邦或州的监管政策能否存在妨碍会计师事务所正值竞争的原因。 （4）责成美国审计总署就调查研究的情形，在一年内分别向参议院银行委员会和众议院金融服务委员会数据。404条款
404条款
法案的404条款因其严厉性和高昂的实施成本饱受争议。
最复杂的条款
404条款清晰规定了管理层应承受设立和保持一个应有的内部控制结构的职责。该条款要求上市公司务必在年报中供应内部控制数据和内部控制评价数据；上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统做出评价，注册会计师还务必对公司管理层评估过程以及内控系统结论执行相应的检查并出具正式意见。显然，404条款对于公司内部控制情形做出严厉要求是为了致使公众更易于察觉到公司的欺诈举动，并保证公司财务数据的牢靠性。而上市公司为了遵循该条款将付出沉重的代价，包含大批的时间和人力、财力的投入。
最昂贵的规则
404条款被觉得是《萨班斯法案》所有条款中最严厉、最昂贵的条款。
该条款要求，每个公司都要将公司任何一个职位的职务、职责描述得一目了然，而这项工作需要大批材料和文件支持。同期，为了高达404条款的要求，上市公司要保证在对交易执行财务记录的每一个环节都有相应的内部控制制度（比如产品销售的条件、记录付款的时间和人士等）。另外，还要表示内部控制的缺陷所在。显然，要完成这些工作绝非易事，尤其是对于组织分散，业务规模复杂的大型公司来说，组织越分散，业务越复杂就代表着要解决的工作越繁杂，这促使他们必须投入许多来实行404条款所要求的内部控制措施。而业务简单、管理集中的小型公司尽管实行工作会相对简单，却恰恰或许是承受最猛烈打击的。受范围所限，他们在实施404条款中更显捉襟见肘，所要花费的遵循成本或许将占收入更大的比重。
但遵循的第一年是代价最高的，一年过后遵循成本会大程度降低，甚至或许会下滑达到50%。
受尽争议的条款
高昂的实施成本令404条款受尽诟病。很多公司抱怨说，这笔花费价值不大。此外一部分公司选择了退市来表达不满和无奈。1999年美股中的退市公司只有30家，2004年已经涨到135家。然而，并没有证据显示致使这135家上市公司退市的原因均为缘自于404条款的高额费用。
欢迎
从404条款中获益匪浅的中介审计机构就有着不同的观点。同期，股权持有者们也觉得新法案的代价是值得的，推行404条款会导致一个从来没有过的好光景。从长远来说，恐怕许多人会认同404条款对于美国资本市场健康发展的作用。毕竟，一旦发生公司丑闻，投资人的损失将远大超过公司当前付出的成本。
实施效果
截止2005年5月15号，2963家提早申报的公司已经披露了他们的404条款审计意见。另外，已经有500多家公司披露了内部控制缺陷。其中一个故意思的现象就是很多公司选择了提早披露内控缺陷。有胜过200家公司在2004年的尾季就已经披露了他们的内控缺陷。在已经数据的这些缺陷里，有些属于诸如某职位设置不合理、某两个部门职责重复效率不高等小困难，这些困难容易改正；而有些则是较大的困难，或许需要公司追溯调整以往的财务结果。
为了遵循404条款，不少公司更新了财务数据系统，许多以前未被发现的内控缺陷被暴露出来。此外，一部分公司披露出的困难已经组成了“本质性缺陷”，这代表着这些公司薄弱的内部控制系统将很或许无法预防年报中存在的巨大虚假陈述。公司影响
国外企业不堪重负选择退市：
2003年末，世界最大的计算机声卡制造商——新加坡创新科技形成第一家主动退出纳斯达克的亚洲公司，创新科技在纳斯达克上市已11年。据该公司高管解释，退市的原因与《萨法》颁布后上市成本高昂相关。2004年6月，德国电子商务公司Intershop AG从纳斯达克退市，据悉，《萨法》所导致的大笔额外会计及管理费用是致使该公司退市的首要原因之一，此举可以令其每年节省80万欧元的费用，其中50万欧元是直接因《萨法》而起。
为减弱成本，德国著名汽车制造商戴姆勒－克莱斯勒此前计划主动申请从12家证券交易所“退市”，仅保留在法兰克福证券交易所、纽约证券交易所和斯图加特证券交易所的上市地位，戴姆勒－克莱斯勒在公告中表明，该种精简也有利于公司减弱管理流程的复杂性。
国内企业上市地转向：“在大量国际交易市场中，美国证券市场的监管要求最为严格，而且在美国上市的成本相对较高。”国航股份有关主管表明，据称中国国航股份就是由于404条款，进而决定将上市地点从美国改为英国，而上海电气集团、神华能源和中国远洋控股公司，都放弃在美国上市，选择在香港上市。
对中国的影响
别怕萨班斯
公司治理方面：上市公司务必建立审计委员会，并对审计委员会的人士构成做出规定，保证审计委员会的独立性，同期赋予审计委员会许多的责任，并增长高管人士及董事会的责任。
IT内控方面：针对《法案》302条款，公司管理层应当设计所需的内部控制，并保证首席官员能知道公司及其合并报表子公司的所有巨大信息，特别是数据期内的巨大信息；保证评价公司的内部控制在签署数据前90日内的有效性。
管理层方面：针对《法案》404条款，公司管理层应当建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；发行人管理层要对近期财政年度末对内部控制体系及控制程序执行有效性的评价。 审计方面：增长审计师对信息系统的审计，要求审计师务必了解业务如何穿过系统，并非是绕过系统。启示
1．政府适度管制是必需的
历史事件显示，绝对无管制的市场容易迈向极端。但是，政府高度管制，同样不利于经济的成长。即使安然事件等系列公司丑闻暴发，为政府介入、管制给予了绝佳的“托词”，但美国国会在策划法律的辩论过程中，依然有很大多议员对政府管制持审慎立场。 但是，从政府监管的根本目标考虑，我们依然觉得，政府的介入并增强监管对保护广大公众投资人的利益是十分有必要的。否则，如待安然事件等系列公司丑闻暴发后再去处理，则无法挽回投资人的损失。 2．期待萨班斯法案不错的市场实施效果 假使没有强有效地实施，法律就不或许起到预期的约束作用。针对美国整个公司管理层20世纪80年代到90年代所面对的高收益（包含期权以内高达天文数字的报酬）、低风险（公司管理层没有法律风险，只有荣誉和掌声）的局势，美国白宫及有关管制机构加大了对公司管理层的法律约束，相继对公司丑闻事件中的主角提起公诉。如世界通讯的首要肇事者、财务总监已经被起诉，其创立者近期也被起诉。但是，该法案真正的市场效果如何仍有待于时间的检验。 3．过高的法律风险也会产生一部分特殊现象 萨班斯法案从来没有过地将公司高管和会计从业人士的法律责任用成文法的方式清晰加以限定。比如，给公司高管人士处以最高20年监禁、最高500万美元的罚款等（第906节）。以往的经验证明，法律责任在一定程度上能够帮助提升会计职业质量。但是，过高的法律风险也会产生一种特殊现象：导致会计职业整体的风险，形成“逆向选择”效应，并最终减弱会计职业的质量。相关定义
(1) 适当的州级监管机构——“适当的州级监管机构”指相关州级机关或其余有权颁发州级会计从业许可证和规范州级会计实务的机构，这些机关或机构有权管理州内的会计师事务所及其有关人士。
(2) 审计——“审计”表示于发表审计意见的目的，独立会计师事务所遵循公众公司会计监察委员会或SEC的相关规则(或是在公众公司会计监察委员会颁布规定前，依照彼时的公认审计原则等)，对发行证券公司的财务报表执行的审验。
(3) 审计委员会——“审计委员会”指：
(A) 由发行证券公司的董事会组建的，并隶属于董事会的一个委员会(或相似机构)。该委员会的职责是监督该公司的会计及财务数据过程，及该公司财务报表的审计； (B) 发行证券的公司若不存在这类机构，则指该公司整个董事会。(4) 审计数据——“审计数据”指一份文件或记录：
(A) 该文件或记录是发行证券的公司依据证券法的要求被审计后所编制的； (B) 在该文件或记录中： (i) 会计师事务所对财务报表、数据或其余文件表达意见； (ii) 会计师事务所表明无法表明意见。(5) 委员会（Board）——“委员会”指依据第101节建立的公众公司会计监察委员会(Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAOB)。
(6) 委员会(Commission)——指美国证券交易委员会。
(7) 发行证券公司——“发行证券公司”指《1934年证券交易法》第3节定义的发行证券公司，该公司证券依照该法案第17节的要求给予注册，或是依据该法案第15节要求供应数据，或是依照《1933年证券法》的规定填报了登记表（但该登记表仍未生效，公司也未撤回登记表的）。
(8) 非审计服务——“非审计服务”指注册会计师事务所向发行证券公司供应的除审计或审阅财务报表之外的专业服务。
(9) 与会计师事务所有关联的人：
(A) 总则——“与会计师事务所有关联的人”和“会计事务所的关联人士”指会计师事务所所有的业主、合伙人、股东、主管、会计师或其余职业员工，或任何其余与发行证券公司数据的编制与披露相关的独立契约方(指从该事务所得到分红，或是该事务所的代理人)。 (B) 豁免权——委员会可以依据法规，豁免从事代理业务的人不属于上述(A)的规模，假使委员会觉得如此的豁免与本法案宗旨相统一，且与保护公众、投资人的利益相统一。(10) 执业准则——“执业准则”指：
(A) 会计准则——(i)由依据1933年“证券法”第19(b)部分成立的准则策划机构策划的会计准则，或依据该法案第19(a)部分由SEC策划的准则；(ii)与特定发行证券公司的审计数据有关，或运用于特定会计师事务所内部质量控制的准则。 (B) 审计准则，指证据收集、质量控制政策与程序准则，道德与能力准则，以及委员会或SEC策划的独立性准则，这些准则(i)与对发行证券公司审计数据的编制与披露有关；(ii)由委员会依据法案103(a)建立或接纳的，或由SEC策划的。(11) 公众会计师事务所——“公众会计师事务所”指：
(A) 单一业主企业、合伙企业、法人机构、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业或其余法律实体，这些单位从事于公共会计实务、编制及发表审计数据； (B) 高达委员会规定标准的任何与上述(A)中界定的主体有关联的人。(12) 注册的会计师事务所——“注册的会计师事务所”指依据法案的规定，在委员会注册的公共会计师事务所。
(13) 委员会的规定——“委员会的规定”指委员会的规章制度、阐明的政策及实务指南和解释。
(14) 证券——“证券”和1934年证券交易法第3(a)部分中的意思统一。
(15) 证券法律——“证券法律”指1934年证券交易法提到的法律条款，这些条款被本法案作了修订，其包含规定、规章和SEC公布的命令。
(16) 州——“州”指美利坚合众国的所有州，哥伦比亚特区、波多黎各与维京群岛，以及美国拥有的其余领土。
中国版“萨班斯法案”出台
2010年4月26号，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合公布了《企业内部控制配套指示》。该配套指示包含18项《企业内部控制应用指示》、《企业内部控制评价指示》和《企业内部控制审计指示》，连同在此之前公布的《企业内部控制基本规范》，标志着适应我国企业事实情形、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。
为保证企业内控规范体系稳定顺遂实行，财政部等五部门策划了实行时间表：从2011年1月1号起首先在国内外同期上市的公司施行，从2012年1月1号起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同期，激励非上市大中型企业提早实施。 这一套控制规范被称为中国的“萨班斯法案”，自正式实行之日起，实施企业内控规范体系的企业，务必对本企业内部控制的有效性执行自我评价，披露年度自我评价数据，同期聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对其财务数据内部控制的有效性执行审计，出具审计数据。注册会计师发当下内部控制审计过程中注意到的企业非财务数据内部控制巨大缺陷，应该提示投资人、债权人和其余利益有关者关注。