基本简介
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人构成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承受责任。
有限合伙企业达到了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因此是国外私募基金的首要组织形式，我们耳熟能详的黑石、红杉均为合伙制企业。
2007年6月1号，中国《合伙企业法》正式施行，青岛葳尔、南海创投等股权投资类有限合伙企业相继成立，为中国私募基金和股权投资基金发展掀开了新的篇章。主体
有限合伙企业的是由普通的合伙人和有限合伙人构成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的条件，首要是自然人，由于是涉及到对企业的损失承受无限连带责任，所以在具体要求上是比较严格的，假使一旦普通合伙人无法承受责任，如此的话债权人的利益有时就得不足保护。所以在2006年的《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得形成普通合伙人。”之所以规定这些主体不能形成普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承受责任，基于此，其责任限定在“认缴的出资额”规模内。所以，就有限合伙人的身份来说，无论是公民、法人依旧其余组织都没有困难。本质
在合伙企业法第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人构成，普通合伙人对合伙企业的债务承受无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承受责任。”该种合伙企业不同于普通合伙企业，由普通合伙人与有限合伙人构成，前者负责合伙的运营管理，并对合伙债务承受无限连带责任，后者不实施合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承受有限责任。相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资人以承受有限责任的方式参与合伙形成有限合伙人，有助于刺激投资人的积极性。而且，可以使资本与智力达到有效的结合，即拥有财力的人作为有限合伙人，拥有专业知识和技能的人作为普通合伙人，如此使资源得到整合，对市场经济的成长起到积极的促进作用。责任
有限合伙人不实施合伙事务，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承受清偿责任。不同于普通合伙人的需要承受无限连带责任。其对企业承受着首要的投资任务，不得以劳务或信用出资。责任承受
1、有限合伙企业的正常运营债务承受
《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙企业的债务承受执行了规定：“普通合伙人对合伙企业债务承受无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承受责任。”即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产执行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承受无限连带责任。
2、有意或巨大过失形成的企业债务的承受
普通合伙人对合伙企业债务承受无限连带责任是没有争议的，合伙人包含有限合伙人的有意或巨大过失形成的债务，见底如何处理呢？即先由合伙企业承受责任；合伙企业财产不足清偿的，由普通合伙人承受无限连带责任；然后向有有意或巨大过失责任的合伙人执行追偿。其理论根据在于合同相对性原则和表见代理制度。
一面，合伙企业与第三人之间的举动多为合同举动，合伙企业在执行相应的合同举动时，主体为合伙企业自身，所以，为了保护好意第三人的合法权益，务必由合伙企业承受责任。
另一面，不实施合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业执行合同举动，好意第三人完全有理由相信其举动代表合伙企业；对此，合伙企业在管理上也有适当的过错，所以，应承受责任。而该种责任承受方式的法律根据为《合伙企业法》的强制性规定、禁止性规定和法律责任的规定。
3、有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任
《公司法》对于虚假出资和抽逃出资的举动，不仅规定了相应股东的补缴责任及其余股东的连带责任等民事责任；还规定了行政责任，即《公司法》第二百条：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五下方的罚款。”第二百零一条：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五下方的罚款。”《刑法》第一百五十九条亦规定了“虚假出资、抽逃出资罪”，对公司发起人、股东虚假出资及抽逃出资的举动执行制裁。可以说，中国现行法律对于发起人、股东虚假出资和抽逃出资的责任是有较完整规定的，在一定程度上对于该种违法举动起到了遏制作用。
在有限合伙企业里面，虚假出资或抽逃资金的也只有是有限合伙人，由于有限合伙人首要是以自己的资金作为自己入伙的保证，而普通合伙人是以自己的亲自运营再加之自己的资金等方面的投入。有限合伙人承受有限责任是有限合伙企业的核心，也是吸引投资之处，这一点与股东较为类似。就2006年修订的《合伙企业法》来说，没有直接规定有限合伙人虚假出资和抽逃出资的责任，一旦显现如此的困难就应当参照上面公司法和刑法中的有关规定去追究相应的责任，以避免偏离了当初增长有限合伙企业的初衷。即其余合伙人可以要求虚假出资和抽逃出资的有限合伙人补缴或返还，并要求其承受违约责任。
《合伙企业法》第一百零三条第一款：“合伙人违背合伙协议的，应该依法承受违约责任”对其承受违约责任给予了法律根据。同期该法第六十五条规定：“有限合伙人应该依照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应该承受补缴义务，并对其余合伙人承受违约责任。”虚假出资自身即是未足额缴纳出资的状况之一，所以承受补缴责任及违约责任，有了又一法律根据。而抽逃出资发生在合伙企业成立后，不属于未足额缴纳出资的情形，但抽逃出资自身是对合伙企业财产权的侵害，违背了《合伙企业法》有关“合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动”的规定，应定为违背法律，应将抽逃部分予返还。
可以在合伙协议中清晰禁止抽逃出资举动，而且约定相应的违约责任，则可以要求抽逃出资的有限合伙人承受违约责任。《合伙企业法》第六十五条规定：有限合伙人应该依照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应该承受补缴义务，并对其余合伙人承受违约责任。
所以最好的办法是在合伙协议中清晰的规定，假使显现了违背合伙协议规定的就需要承受相应的责任。把虚假出资和抽逃资金清晰的写入合伙协议中，作到惩罚有根据，当到了条件成熟的时机在法律上做出清晰的规定，规定应当如何执行处罚等。
4、合伙人身份互换后责任承受
首先可以清晰的是普通合伙人和有限合伙人之间是值得相互转换的，假使具备了适当的条件，双方的身份是值得互换的。但是有一个困难，尽管是互换，就务必针对原合伙企业的债务承受相应的责任。依据《合伙企业法》第八十三条规定：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人阶段有限合伙企业发生的债务承受无限连带责任。第八十四条规定普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人阶段合伙企业发生的债务承受无限连带责任。有限合伙人的权利
有限合伙人以不实施合伙企业事务为代价,得到对合伙企业债务承受的有限责任的权利。所以，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是承受适当的制约的，修改后的合伙企业法规定：有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人不实施合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的特殊权力
在公司法上有“竞业禁止”的规定，即在一个公司的从事某项业务的人，特别是一部分管理层，是绝对不允许再去自营或者与他人合营和自己在公司中从事的业务。而且这个规定也运用在合伙企业等领域。而且在以往的合伙中一般是不允许合伙人和自己的企业执行交易的，公司法中也有相似的规定。
但是在新出台的《合伙企业法》中第七十条规定：有限合伙人可以同本有限合伙企业执行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十一条规定：有限合伙人可以自营或者同他人合作运营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十二条规定：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十三条规定：有限合伙人可以依照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应该提早三十日通知其余合伙人。
通过以上的几条可以看出，有限合伙人的确是存在很多的优待，特别是在转让自己的财产份额的时机，只若是在提早通知其余合伙人就行，并非是经历全体合伙人的答应才可转让的，这首要是顾虑到有限合伙人首要是出资而不直接参与运营的人，不管是谁来享有这些转让份额的所有权对于普通合伙人来讲均为无所谓的；此外有限合伙人可以将自己的财产执行出资，而且是不用经历其余合伙人的答应等。有限合伙人有限责任保护的免除
有限合伙人对合伙企业债务承受有限责任也不是绝对的，当显现法定情形时，有限合伙人也对合伙企业承受法律责任。修改后的合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙为普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人对该笔交易承受与合伙人承受同样的责任，即对该笔债务承受无限连带责任。
可见，在第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人的情形，会造成两个法律效果：一是有限合伙人未经授权而以合伙企业名义执行的举动被看为合伙企业的举动，属于表见代表举动（参见《合同法》第50条），普通合伙人要对此承受无限连带责任；二是在本身举动组成表现代表举动时，有限合伙人要承受与普通合伙人同样的责任，即与普通合伙人承受无限连带责任。有限合伙人和普通合伙人部分区别
1. 普通合伙人不得同本企业执行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业执行交易，但是合伙协议另有约定的除外；
2.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务； 有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；3.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；
4.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其余合伙人统一答应；未经其余合伙人统一答应，其举动无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外
