企业增资

出资注意事项

一、货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别供应银行出具的进帐单原件

3、出资人务必为章程中所规定的投资者

二、以实物、（工业产权、非专利技术、土地运用权下方简称无形资产）出资注意事项

1、用于投资的实物为投资者所有,且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应该对其拥有所有权

3、以土地运用权出资的，股东或者发起人应该拥有土地运用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应该符合国家相关规定。无形资产中属于国家规定的高新技术成果，其作价金额胜过公司注册资本20%的，应该经省级以上科技主管部门认定

5、用于投资的实物资产不得胜过公司注册资本的50%

6、以实物或无形资产出资的业经评估,并供应评估数据

7、公司章程应该就上述出资的转移事宜做出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照相关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案

三、投资者若为法人,其对外投资总额不得胜过净资产的50%。

四、 投资者为2人时,最低持股比例为1%。

委托会计师事所增资验资需要供应的资料清单

以货币增资验资数据所需资料

1、各股东答应增资的股东会会议（验原件留复印件）

2、修改后的章程或补充章程及增资前的原章程 （验原件留复印件）

3、增资前的近期一期验资数据（验原件留复印件）

4、公司及各法人股东（有法人股东时供应）近期一期会计报表及往来明细表（复印件）

5、公司运营执照 （复印件）

6、法人股东运营执照—有法人股东时供应（复印件）

7、股东身份证（复印件）

8、银行进帐单（原件）

9、股东用于划缴投资款的个人存折/卡或取款回单（复印件）

10、其余需要供应的资料新公司法中有关无形资产出资的规定

公司法中有关无形资产出资规定解析

2005年10月 27日，十届全国人大常委会第十八次会议通过了新修改的《公司法》，这是我国经济法律生活的一件大事。《公司法》是规范市场主体的一部重要法律，从1993年12月29号八届全国人大常委会第五次会议通过以来，分别在1999年和2004年经历了两次修改，本轮是第三次修改，也是程度最大的一次修改，共修改126条，删除78条，新添64条，涉及公司设立制度、公司法人治理结构、公司社会责任、公司融资制度、公司财务会计制度、公司合并、分立和清算制度、一人有限责任公司及小股东利益的保护等诸多方面，其中也涉及相关资产评估的内容。新修改的《公司法》的实行，不仅对我国公司管理和公司运转造成重要影响，对资产评估行业的成长也将造成重要影响。所以，广大评估界人员要认真学习《公司法》，特别要认真学习《公司法》中相关资产评估的规定。

《公司法》中直接涉及资产评估的规定首要是公司设立和法律责任的内容，具体有下方几条：

一、第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地运用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应该评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得差于有限责任公司注册资本的百分之三十。”

这是有关有限责任公司设立出资形式的规定。这条规定有下方几层含义：

1．出资形式。有限责任公司的股东可以用货币出资；也可以用实物、知识产权、土地运用权等非货币财产出资。对于作为出资的非货币财产采取了概括和列举相结合的方式。采取列举的方式，是由于该种方式比较直观，容易理解，便于操作。之所以列举了货币、实物、知识产权、土地运用权这几种出资形式，是由于货币出资必不可少，实物、知识产权、土地运用权是公司设立中最常用的出资形式。采取概括的方式，是由于现实中公司的出资形式种类繁多，无法—一列举，而且伴随经济的成长，还会持续有新的出资形式显现，所以，在“土地运用权”后有一个“等”字，这代表着除了实物、知识产权、土地运用权这三种形式外，经股东统一答应，符合作为出资条件的其余非货币财产，比如债权、股权等，也可以作为出资。可见，可以作为出资的非货币财产的种类是很多的。如此规定的目的，是要放宽公司设立条件，激励创业，激励投资，尊重公司运转方式的多样性和创业者以及运营者的能动性。依据国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许运营权或者设定担保的财产等作价出资。

实物是最广泛的非货币财产出资形式，包含房屋、机器设备、车辆、原材料等，种类非常多，选择何种形式的实物作为出资，要依据公司运营的事实需要确定。公司运营需要各种物质资源，允许实物出资可以节约货币资源，减弱公司的买入成本，提升公司运转效率。很多国有企业在改制为公司的时机，都以原企业的实物资产作为出资，而且所占比重还比较高。

知识产权属于无形资产，规模非常广，依据《世界知识产权公约》规定，专利权、商标权、版权、发现权、表演权等都属于知识产权。狭义的知识产权是指专利权、商标权和著作权。原公司法运用的是“工业产权”一词，只包含专利权和商标权，新公司法以“知识产权”代替“工业产权”，代表着著作权也可以作为出资方式，一面，出资方式更广了，另一面，著作权的价值也得到了体现。现代杜会，科学技术日新月异，对经济杜会的影响越来越大，高科技公司持续涌现，一般公司的科技原因份量也越来越大，不仅形成公司运转的手段和条件，在很多情形下，还形成决定公司核心竞争力的重要原因。

土地是重要的经济资源，是公司企业最基本的生产运营场所，但受于我国土地属于国家或农村集体所有，任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其余方式非法转让土地。但土地运用权可以转让。所以，作为设立公司出资的只能是土地运用权，但集体土地的运用权不能作为出资。用于出资的土地运用权只能是出让土地运用权，而不能是划拨土地运用权，假使以划拨方式获得的土地运用权出资，务必先向国家补交土地出让金。作为出资的土地运用权不得设权利负担，如抵押、担保等；否则，土地运用权具有未知性。

2．作为出资的非货币财产有适当的限定条件。第一；务必是值得用货币估价的财产，由于非货币出资也是公司的注册资本的一部分，注册资本最终是以货币数额来体现的，所以，无法用货币估价的财产不能作为出资；第二，务必是值得依法转让的财产，由于股东财产一旦作为出资，即形成公司资产，务必办理有关财产转让均，假使不能转让，就不能形成公司资产。如劳务、自然人姓名不能转让，因此不能形成出资。作为出资的非货币财产不能转让，公司运营过程中在运用这些财产时就具有未知性，公司也不能将其作为担保财产，公司在对外清偿债务时，也不能合法地将这些财产转让给债权人，影响公司的信用。需要表明的是，仅是能够转让还不够，还务必是法律允许转让的可流通物，法律不允许转让的不能作为出资；第三，即便可以用货币估价，也可以依法转让，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产，是不能用作出资的，比如烟草等专卖物品，不得作为非专卖企业的出资。

3．确定作为出资的非货币财产的价值应该经历评估这个环节。这里包含了三层含义，即为何要评估作价？由谁来评估作价？对评估作价有什么要求？

对于为何要评估作价？第一，上面说过，公司注册资本多少，要以货币数额体现。对于非货币财产，务必折算成货币。同期，《公司法》第二十九条规定，股东缴纳出资后，务必经依法设立的验资机构验资并出具证明。对非货币财产的评估结果是验资机构出具验资数据的重要根据。第二，公司注册资本是公司财产的一部分，当公司发生债务纠纷时，需要以包含注册资本以内的公司财产执行赔偿，不对非货币财产执行评估作价，就无法执行赔偿，也无法确定非货币财产的事实价额能否真实牢靠。

对于由谁来执行评估？在《公司法》修改过程中，曾经力争可以由股东以书面形式对作为出资的非货币财产作价评估，也可以由独立的评估机构作价评估，引起了激烈讨论，不少专家觉得；由股东以书面形式对作为出资的非货币财产作价评估存在显著弊端：第一，股东作为公司出资人对作为出资的非货币财产有高估的冲动；第二，作为出资的非货币财产种类很多，评估是专业性很强的工作，股东一般不具备专门的评估知识，很难精准评估作为出资的非货币财产的价值；第三，即便股东具备专门的评估知识，也受于其身份不独立，很难获得债权人和公众的信任；第四，股东自我评估作价还或许致使利用公司设立执行洗钱的举动，比如，股东以非财产出资，有意低估该财产价值，通过公司运转高价套现，进而高达洗钱的目的；第五，股东自我评估作价，给国有股东有意低估国有资产以谋取私利给予了便利。所以，应该有专业的资产评估机构执行评估作价。当下的《公司法》没有股东可以自我评估作价的规定，毫无疑问，应由具有法定资质的资产评估机构来评估作价。

有关对评估作价有什么要求？《公司法》包含了这么几层含义：第一，评估时应该核实财产，一是核实作为出资的财产能否真实存在，二是核实该财产能否属于股东所有，不属于股东所有的财产是不能作为出资的；第二，不得高估或者低估作价，这要求评估人士具有相应的专业胜任能力，能够该项作为出资的财产执行评估，同期要求评估人士坚持独立、客观、公正的原则，不受股东的影响，独立执行评估作价。

4．对货币出资与非货币出资的比例执行了规定。《公司法》规定：“全体股东的货币出资金额不得差于有限责任公司注册资本的百分之三十。”这代表着非货币出资（包含无形资产）不得好于公司注册资本的百分之七十。原来《公司法》规定“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得胜过有限责任公司注册资本的百分之二十”。与原来对比，非货币出资比例大大提升，从股东来看，出资愈加灵活，从评估机构来看，评估业务大暴涨加。法律之所以还要对货币出资的最低比例作规定，而不允许全部以非货币出资，首要是为了避免公司财产如全部属于非货币财产导致的价值未知性和变现问题，有利于保持公司的债务清偿能力。