外部治理模式是强调公司收购的作用。
外部治理模式是存在于公司外部的保证管理阶层按股东的利益去运营的制度。
">编辑]美国和英国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，个别股东发挥作用相当有限。银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利。机构投资人尽管在一部分公司占有较大股份，但受于其持股投机性和短时间性，一般没有积极参与公司内部监控的动机。如此，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在如此的情形下，外部监控机制发挥着首要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。经理市场的隐性激励和以高收入为特质的显性激励对运营者的激励约束作用也很显著。该种公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。该种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。尽管英美公司治理模式中，经理层有较大的自由和独立性，但受股票市场的阻力很大，股东的意志得到较多的体现。该种模式也被称为股东决定相对主导型模式。
美国公司治理结构的革命性变革
1992 年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二轮改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄然的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992 年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六位声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国国际商务机器IBM总裁约翰·爱克斯（John Akers），美国通用汽车公司总裁罗伯特·斯但颇尔Robert Stempel， 美国捷达American Expss总裁杰姆斯· 罗宾孙（James Robinson） 西屋公司（Westinghouse总裁保尔·莱格（Paul Lego）和康柏电脑总裁Compaq Computer若德·凯宁Rod Canion。在短短的一年多时间里，六名巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史依旧首次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资人的治理从幕后走到台前，形成助推公司治理的一个重要的外部力量。
依据美国一份近期的调查数据，受于机构投资人近年来的积极参与，董事将对总裁的制度制衡显现了“硬化”的趋势。被调查的1188 家企业中，有25％的企业在1992 年至今显现了总裁的“非自愿离职”现象，据该调查预期，美国总裁的平均任职周期已经从80 年代的 10 年降到了当前的7 年甚至更短。这标志着美国的企业制度已经从经理人士实际上执掌全权的“经理人资本主义”转变成了投资者对经理人实施有效制衡的“投资者资本主义”。进而致使机构投资人在公司治理中发挥着越来越重要的作用。
">编辑]外部治理模式中股东的权力
当管理人士玩忽职守时，这些制度允许股东对管理人士执行惩罚。有若干种外部管理模式赋予股东该种权利。
第一种如此的机制是“收购”的威胁。当一个公司的市场价值下滑到外部投资人公认的水准之下，该种举动就会发生。当一个公司被另一组所有者收购接管，原管理人士往往也会失业。出于收购威胁的存在，通过利润的最大化使公司市场价值最大化符合管理人士本身的利益。
但是，收购威胁往往导致一种威胁。受于搭便车困难的存在，如此的威胁一般是不可置信的。由于股东们一般不愿在价格低时把股份卖给投标对手，他们期望等到收购完成后价格上升时再卖。受于捷克的金融市场是低效率和流动性差的，所以一个有动力的接管收购市场很难发展。
其他外部管理机制是管理人才市场。假使雇佣新管理者的决定取决于他以往的管理绩效，那就存在着有效的管理人才市场。在该种情形下，假使偷懒将对管理者的将来收益造成不利的影响，那么管理者就或许会较少偷懒。捷克共和国管理人才市场的相对缺乏减缓了其资黄金市场场的成长速度。
第三个外部机制是破产威胁。当一个公司假使运营不善就会破产时，管理者就会付出使利润最大化并减弱成本。在英美发展成熟的资黄金市场场上，破产威胁使管理者紧密注意目前的现金流动以保证公司财产的流动性。信用约束防止了管理阶层依靠外部资金来支持目前生产。而在捷克，受于政治原因，很少有公司被允许破产。为了保持一个较低的失业率(当前约为3.5%)，国家控制的银行会持续地给亏损的私人企业供应资金。很多捷克经济的观察家预言：一旦这些国家间接补助被取消，失业率就会明显增长。
第四个外部管理机制是一个功能完善的产品市场。当产品市场是自由竞争市场时，公司之间的竞争会让每一个公司达到股东利益最大化。芝加哥学派觉得市场竞争将淘汰竞争不力的公司。管理者假使不愿被解雇，就有积极性去推销产品以增长利润。