简介
整体上市是指即上市公司的事实控制人通过适当的金融手段将其全部或绝多部分资产置于上市公司旗下执行上市的做法。伴随证监将对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越形成公司第一次公开发行上市的首要模式。与整体上市对应的是分拆上市,分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司执行上市的做法。
依据证券交易所上市资格和公司法有关上市公司的有关规定，一个股份公司想要上市务必高达一部分硬性的会计指标，为了高达这个目的，股东一般会将一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一部分和主业无关、质量不好的资产（比如：食堂、幼儿园、亏损的资产等）放在母公司，这就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，称为整体上市。
整体上市的模式
一般来说，整体上市的渠道有下方四种模式：
1.换股IPO模式 换股IPO模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同期发行新股。比如，TCL集团吸收合并子公司TCL通讯，同期发行新股，原TCL通讯则被注销；上港集团采取的也是这一模式，不同之处在于其此次行动并没有未发行新股。该模式既能满足集团公司在迅速发展阶段对资金的需要，又能使集团公司的资源得到整合，进而更深一步促进资源运用效率的提升，适合于处在迅速发展期间的集团公司。 2.换股并购模式 换股并购模式马上同一事实控制人的各上市公司通过换股的方式执行吸收合并，完成公司的整体上市。比如，第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份执行换股，吸收合并华联商厦，之后更名叫百联股份。受于该模式没有新添融资，所以首要适用于集团内资源整合，以完善集团内部管理流程，理顺产业链关系，为集团的长远发展夯实基础。 3.定向增发收购模式 增发收购模式即集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以达到整体上市。当前该种模式的应用较为普遍，比如，鞍钢、G上汽、太钢不锈、本钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。 4.再融资反收购母公司资产模式 再融资反收购母公司资产即通过再融资（增发、配售或者可转债）收购母公司资产，是比较传统的整体上市渠道，其优点是方案简单，但再融资往往不受市场欢迎，尤其是在新置入资产盈利能力较弱致使每股收益摊薄的时机。比如，G武钢、G宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合，募集的资金用以收购集团的有关资产。该模式首要适用于实力较强的企业集团，便于集团实行统一管理，理顺集团产业链关系。 此外，依照上市地点划分，整体上市又有国内上市和国外上市两种模式。整体上市的财务效应分析
（一）增长净现金流量，改观集团公司财务情况
面对市场竞争的日益加重，很多集团公司纷纷加入产量急速扩张的竞赛中，资金运作紧俏的现象已在超高速发展日中益彰显。而整体上市正是一种可以有效处理集团面对的资金短板的方法：一面，它通过资本市场开辟出新的筹资途径，为集团庞大的业务发展规划及时补充资金来源，而筹资能力的提升又使集团的盈利能力加强，进而可引起运营性净现金流量的增长；另一面，通过优质资产的导入，还提升了整体上市集团公司的净资产收益率和配股能力，并借助运营风险及资本结构的改观减弱了财务风险和财务费用，增长了资本组合的效应。自此可见，达到整体上市后，集团可以建立起一个与其业务相匹配的、愈加有效的连续融资和资本运转平台，为集团长远发展供应有力的资金支持，并大大改观集团公司的财务情况。（二）清除大批关联交易，提高公司估值水平和内在价值 上市公司与其存在资本、财务有关联关系的公司或有关联的人员之间的交易属于关联交易。即使关联交易具有减弱交易成本的积极作用，但过多的关联交易则容易致使违背市场公平竞争原则、转移资金和利润以及损害公司和股东利益等诸多困难，严重影响了资本市场的健康运转。整体上市将集团作为一个整体看待，使母公司与上市公司的利益趋于统一，进而在源头上避免了母公司和上市公司之间的关联交易和同业竞争，可以达到上市公司在财务和运营上的完全自主。所以，它有利于公司财务信息的客观、公开披露，提升了公司运转的透明度；此外，通过上市公司的市场化估值溢价，还能将母公司将来的上涨能力充分“套现”，进而提高母公司的整体价值。 （三）发挥范围效应和协同效应，减弱经营成本 整体上市的企业多部分均为国有企业，在初建时就形成了“大而全”的集团形态，经历多年的成长，大多拥有较多的子公司，很难避免地存在从事重复业务的企业，产生集团内部的利益争夺，致使总的效率减弱，不利于整个集团的成长。整体上市的思路在遵循市场规律的前提下，对集团内部执行业务、组织、品牌、文化等方面的重组与整合，不仅能够将各个子公司分散的力量凝聚起来做强、做大，加强综合实力，还能体现出集团采购、生产、研发等能力方面的协同效应，进而能形成更有效的公司运转与发展机制、更好的组织管理、更科学的业务流程、更有竞争能力的核心资产、更高的公司品牌升值能力和更有吸引力和凝聚力的公司文化，从而使集团发展与竞争能力在整体上有质的飞跃。 （四）整体上市的预期效应是其财务效应与二级市场联系的纽带 预期效应是指受于整体上市使二级市场对企业股票评价发生更改而对股价造成的影响，它是股票投机的一大基础，而股票投机又倒过来刺激了整体上市的成长。在市场经济中，企业执行一切活动的根本目的在于增长股东的收益，股东收益的大小决定于股价的高低，而后者又首要取决于民众对企业将来现金流量的分析。市场往往将价格与收益之比P/E作为企业将来的预期指标，该指标综合反应了市场对企业各方面的主观评价。在外界环境相对平衡的情形下，在短时期内一个企业的P/E比率不会有太大变动，只有当企业的盈利率或盈利上涨率有很大提升的情形下，P/E才会有所提升，所以股价在短时期内不会有很大波动。当不论采取何种方式执行整体上市后，优质资产的增长或利润的转移将使公司的每股收益或许显现上升，进而引起P/E比率的上升，对股价造成积极的助推作用。在大盘指数基本稳定的情形下，预期效应是刺激股价大幅波动的源泉，也是财务效应的二级市场反应。投资人正是通过对不同企业的每股收益及P/E比率的高低来分析整体上市的好处，激发了对整体上市的关注，进而助推着企业整体上市活动的持续发展。整体上市的意义
从证券市场的功能看，证券市场的一个最基本功能，就是提升资源配置效率，促进上市公司做强做大。
整体上市的积极意义表当下：
一是整体上市符合股票市场所具有的产业整合功能，有助于优质企业做大、做强、做好，更深一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势，减弱企业与市场的交易费用与交易成本，从而有助于提高市场的资源配置功能与产业整合功能，提升市场的运行效率与运行质量；
二是有助于清除关联交易等市场痼疾；
三是有助于给市场的金融创新拓展空间。
央企整体上市的影响
从中央企业看，整体上市将有助于达到公司业务的逾越式发展，加强企业核心竞争力，使公司业务的广度与深度发挥协同效应，可以有效处理同业竞争以及理顺上市公司上下游产业关系，促成控股股东、上市公司和二级市场投资人多方有利的格局。
内外活力兼具的央企整体上市举动对宏观经济的积极影响不言而喻，整体上市的央企在核心领域发挥独特优势作用，将使市场资源得到优化配置，经济动力将持续放出。而央企整体上市对于资本市场的长期发展意义也异常巨大。
央企整体上市的阻碍
当前企业整体上市还存在很多阻碍：
企业资产质量和盈利能力尚不尽如人意；
当前高达整体上市标准的中央企业尚不足总数的10％；
企业集团股份制改革在相当长期间内还很难全面推动，大批的企业集团的股份制改造还面对很多需要处理的困难；
企业集团的管理体制、运营机制转换还很难到位，很多关系尚需更深一步协调、梳理；企业内部业务的整合和主运营务尚不理想；
上市企业与存续企业之间的关系需要妥善处理，关联交易及存续企业致使的社会平稳困难需要有完备的处理办法；
国有资产监管机构的定位和功能尚待清晰。
央企整体上市的优势
不可否认，国内资本市场的容量是中央企业整体上市最核心原因。整体上市所产生的扩容阻力将直接致使本已虚弱的市场再次缺血。就当前国内资本市场看，务必赶紧拓宽入市资金途径，加强证券市场的动力。
央企的整体上市不仅扩大的资本市场的范围，提升了我国的资产证券化率，更有效改观了其市值范围，提高了整体资产质量，为我国资本市场长久的繁荣供应保障。从资本市场发展的阶段性角度，任何一次真正的牛市总是历经价值发现、价值导入、价值泡沫、价值回归四个重要的阶段，而伴伴随央企整体上市的脚步加速，助推股市进入价值导入的迅速发展阶段，形成下一轮牛市的助推剂。
上市流程
(一)改制阶段
企业改制、发行上市牵涉的困难较为普遍复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业改制并于主板上市、企业中小板上市、企业深圳创业板上市上市所涉及的首要中介机构均需证券执业资格 (1)各相关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司首要主管全面统筹，小组由公司抽调办公场所、财务及熟悉公司历史、生产运营情形的人士构成，其首要工作包含： 全面协调企业与省、市各相关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进度； 配合会计师及评估师执行会计报表审计、盈利预期编制及资产评估工作； 与中介机构合作，处理上市相关法律事务，包含编撰公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和供应项目可行性研究数据； 完成各种董事会会议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传发文及公关活动。 A策划股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及策划发行方案并执行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其余中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、总览、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承受A股发行上市的组织工作。 B各发起人的出资及事实到位情形执行检验，出具验资数据； 负责协助公司执行相关账目调整，使公司的财务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年运营业绩执行审计，以及审核公司的盈利预期。 对公司的内部控制制度执行检查，出具内部控制制度评价数据。 在需要的情形下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估数据。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地运用权执行评估. C协助公司编撰公司章程、发起人协议及重要合同； 负责对股票发行及上市的各类文件执行审查； 起草法律意见书、律师工作数据； 为股票发行上市供应法律咨询服务。 特别提示：依据中国证券监督管理委员会相关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时求职请有证券从业资格许可证的中介机构承受验资、评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证(010)8629-0776的中介机构承受上述业务的，应在股份公司运行满三年后才可提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业数据。 (2)确定方案 券商和其余中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业依据提纲的要求供应文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情形，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资人供应的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。 (3)分工协调会 中介机构经历审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参与的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的巨大困难，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预期等事项执行讨论。协调会将依据工作进程情形不定期召开。 (4)各中介机构开展工作 依据协调会确定的工作进度，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构依照上述时间表开展工作，首要包含对初步方案更深一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作[企业主板上市、深圳创业板上市(010)8629-0776]。 (5)获得国有资产管理部门对资产评估结果证实及资产折股方案的证实，土地管理部门对土地评估结果的证实 国有企业有关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经历国家相关部门的证实。 (6)准备文件 企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，首要包含： 公司设立申请书； 主管部门答应公司设立意见书； 企业名称预核准通知书； 发起人协议书； 公司章程； 公司改制可行性研究数据； 资金运转可行性研究数据； 资产评估数据； 资产评估证实书； 土地运用权评估数据书； 国有土地运用权评估证实书； 发起人货币出资验资证明； 固定资产立项准许书； 三年财务审计及将来一年业绩预期数据。 以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计数据。 市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。(7)召开创立大会，选董事会和监事会 省体改对上述相关材料执行审查论证，如无困难得到省政府答应股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举造成董事会和监事会。 (8)工商行政管理机关准许股份公司成立，颁发运营执照 在创立大会召开后30日内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门准许设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日间做出决定，得到运营执照。 (二)辅导阶段 在获得运营执照之后，股份公司依法成立，依照中国证监会的相关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司执行辅导，辅导期限一年。辅导内容首要包含下方方面： 股份有限公司设立及其每次演变的合法性、有效性； 股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性： 对公司董事、监事、高级管理人士及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)执行《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训； 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并达到规范运转； 依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度； 建立健全公司决策制度和内部控制制度，达到有效运转； 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 规范股份公司和控股股东及其余关联方的关系； 公司董事、监事、高级管理人士及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情形能否合规。 辅导工作开始前十个工作日间，辅导机构应该向派出机构提交下材料： 辅导机构及辅导人士的资格证明文件(复印件)； 辅导协议； 辅导计划； 拟发行公司基本情形资料表； 近期两年经审计的财务数据(资产负债表、损益表、现金流量表等)。 辅导协议应清晰双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则商量确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包含辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。 辅导有效期为三年。即此次辅导期满后三年内，拟发行公司可以由承销机构提出股票发行上市申请；胜过三年，则须按本办法规定的程序和要求从新聘请辅导机构执行辅导。 (三)申报材料制作及申报阶段 (1)申报材料制作 股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。 申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商总览并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。 审计数据、评估数据、法律意见书将为招股表明书相关内容供应法律及专业根据 (2)申报材料上报 初审 中国证监会收到申请文件后在5个工作日间做出能否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。答应受理的，依据国家相关规定收取审核费人民币3万元。 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性执行初审，在30日间将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日间将补充完善的申请文件报至中国证监会。 中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目能否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日间，将相关意见函告中国证监会。 发行审核委员会审核 中国证监将对按初审意见补充完善的申请文件更深一步审核，并在受理申请文件后60日间，将初审数据和申请文件提交发行审核委员会审核。 核准发行 根据发行审核委员会的审核意见，中国证监将对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。给予核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，表明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到做出决定的期限为3个月。 发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日间，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日间，对复议申请做出决定。 (四)股票发行及上市阶段 (1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，获得中国证监会答应发行的批文。 (2)刊登招股表明书，通过媒体过巡回执行路演，依照发行方案发行股票。 (3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。 [1]
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