认股期权

什么是认股期权

认股期权的一般涵义，是指公司经股东大会答应，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子报酬”中的一部分，有条件地无偿授予或奖励（认股权自身无须支付代价）给公司高层管理人士及有突出贡献者，以期最大限度的调动管理者和特殊雇员的积极性。

认股期权可看作上市发行人向经理人士或雇员为其利益而发出或授出期权以买入股份的计划。具体说，比如某上市公司股票现价是25元，公司现向管理层授予五年内（2009年9-2014年9）以预定的股票行权价格（Px）买入该公司股票的权利，根据该权利得到的股票要在实施期终结后才可全部出售。

认股期权最大的功效在于，它可以长期保留和吸引优秀的高级人才，并为他们供应一种比较优惠的税率积攒资本的方法，同期把企业支付给高级人才的现金水平控制在最低的水准，受于股票的期权性质，使企业牢牢控制高级人才的日益积攒起业的庞大资产，致使他们在"金手铐"下积极付出工作。

认股期权的设计

股东为追求公司价值最大化，要求公司建立不错的内部与外部的控制机制，用于激励、监督管理者。就激励措施来说，有报酬安排、认股期权、基于运营结果的奖励等形式。

认股期权与过往的国内内部职工持股制度区别较大。由于我国上市公司内部职工股现有做法具有较显著的短时间福利措施，有必要设计一个规范的制度，建立较长期且带有延后支付周期的有效分享机制（对经理阶层供应一种长期激励机制并依此提升企业绩效）。把认股期权等延后支付的分享方式引进到公司组织中起到的作用是，可以压抑企业代理人的短时间举动，又有助于把企业代理人的报酬与企业长期收益的未知性联系起来，激发企业代理人的竞争意识和创造性。延后支付使企业从高级管理层到一般雇员务必努力于长期的付出，才可使他们名下的股权增值进而得到实质上的好处。

1、认股期权的股份来源

公司透过把股权赠予或配予经理阶层和优秀雇员的方法，以增长他们的归属感及对公司的忠诚，从而提升雇员的生产力。那么透过什么方法让雇员持有公司的股权？一般有三种方法，一是由原股东把其股权出让予员工（公司由单一大股东构成且股份属于私人股份时较适宜），二是由公司增发新股予员工（比较通行），三是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求（值得留心的是，多数国家原则上禁止公司股份回购的，但有例外情形）。多部分公司是采取第二种方式，具体做法是透过一个专门的“雇员购股权计划”来执行。

对于认股期权，各国的认识和实践亦不相同。原则上，认股期权仅适用于上市公司。这是由于行使期权及以后的股票卖出等交易都比较方便，而且价格对相关各方都比较公道。

2、认股期权的行权价(Exercise Price)

这里有二种情形：一是行权价大于或等于股票现行价。如此作对公众公司来说没有多大吸引力；但对于创业板公司和未上市公司来说，虽未有价格折扣，但予以运营者适当比例的企业股份奖励仍是非常吸引。二是行权价可以低至公平市场价格的50%，折价增长了雇员购股的吸引力，诚然如此不可避免地对原有股东股权造成稀释。上述两种情形不同国家的做法有较大不同。

以美国的股票市场为例，依据美国国内税务法，激励性股票期权（IncentiveStockOption）的行权价务必大于或等于签发时的股票市价；只有非法定的股票期权(如股票升值权（Stock Appciation Rights）)的行权价可以低至公平市场价格的50%。两者所以行权价不同，是由于税法对它们的规定不同：激励性股票期权行权时，不需付税；而非法定的股票期权行权时，行权价好于市场价的差价需作为普通收入纳税（《1986年国内税务法》实行后税率是15-34%）。从美国的实务来说，股票期权行权价对市价有否打折与税法是平衡的，上市公司可以各取其利。在美国，除了股票期权这一激励形式外，此外一种奖励形式就是股票所有权，如股票持有计划（SOPs）中，企业允许雇员以一定折扣买入本身股票，美国国内税法规定，务必保证所有或大部分员工都可参与，而且卖出价格不能差于同期市场价的85%。

从香港股票市场的情形来说，联交所的《上市规则》规定认购价不能差于股票期权授予此前五个交易日的平均收市价的80%。香港公众公司多遵循此规定。诚然，就香港上市公司实行认股期权的背景来看，首先，香港大概九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股权，且家族式企业所有者即为运营者的情形亦较广泛，企业对认股期权的需求并没有大；其次，最需要股权奖励的高科技上市公司在香港数量并没有多，因此股票期权首要是在几家大型上市公司如汇丰银行、香港电讯等实施，推广的面并没有很宽。

3、股票期权的授予额度与机会

股份奖励须与预先策划的股东总回报或每股盈利挂钩。就此来说，公司内部建立不错的考核指标体系是非常必要的；若非这样，股份激励将缺乏效率。考核公司业绩，这里有两个标准，一是绝对标准，即每股盈利上涨或五年内股东回报升多少。二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平（企业间相对业绩比较一般均为有效率的）。股东总回报或每股盈利的基准制订后，假使管理层将来几年能多出上述基准的平均数，则得到股份奖励；否则，不获奖励。

以香港上市的汇丰控股（0005）的有制约股份奖励计划为例，1999年股份奖励由以往的与每股盈利上涨挂钩修订为与预先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最少上升一倍，这是绝对标准。股东总回报的定义是，相关期内的股份价值及宣称派发的股息收入的上涨（如果股息全部再用于投资）。相对标准是顾虑到汇丰要形成国际领先的金融机构，因此着重与其它金融机构表现的比较。具体做法是透过下方三项成分，即（一）九家与汇丰地位相若的银行；（二）英国、美国、欧洲大陆及远东区（但不包含上述第一项的银行）的最大五家银行；（三）摩根斯坦利资金国际编制的世界指数所包罗的银行，但不包含上述第一及第二项的银行。按第一项占五成、第二及第三项各占二成半的比重，计算加权平均数，即可订出一个适当的市场比较数字。

4、认股期权的有效期

美国和香港的认股期权都规定最长的有效期不得胜过十年；假使要继续施行，需又一次得到股东大会的准许。其中还规定，若公司控制权发生改变（实行股份计划时公司都有定义），已发放的认股期权将立刻提早全部行使，除非控制权改变后的董事会供应别的方案。此外一种情形是认股期权接受者终结与公司的聘用关系时，股票期权或许提早失效。认股期权设计的目的就在于激励管理层长期的付出，因此认股期权的实施期一般都较长。由于此实施时候一般均为分阶段实行。在法规尚不完善或计划正处在试点的国家，分期实行或许会遇到政策变动导致的负影响，因此实务上公司多看好于3-6年的认股权有效期。

5、雇员购股权计划务必经股东大会准许，并要载列下列各类条款(以香港联交所证券《上市规则》为例)：

受益人；

股份计划所涉及的证券总数（上限是不胜过当时已发行的相关类别证券的10%）；

任何一位参与人所得到的认股权不胜过该认股权所涉及证券总数的25%；

规定认股期权的期限（不得胜过十年）；

策划期权行权价的基准（一般不差于授予此前五个交易日的平均收市价的80%）；

促请参与人注意认股期权附有的投票权、股息、转让权及其它权利；

该计划的最长有效期（不得胜过十年）。

再有，认股权计划要订明已授出期权遇公司资本化发行、供股、分拆、合并时调整期权价的规定。同期，该计划务必规定前已所载事项的条款在获股东大会准许前，不可做出有助于受益人的修订；计划的条款及条件遇巨大更改，须经联交所准许。

6、公司与接受股票期权的雇员签订认股权计划协定书(Option Agreement)。

该协定书就期权赠与、如何行权、付款要求、不可转让性、员工死亡或辞职时如何行权及股份调整等等方面作出详细规定。

政府对于认股期权实行过程中的行权价格、有效期间、期权数量上限等方面作原则性的规定，但其它方面则由企业与接受期权的雇员自行约定。自此，不同公司对于部分条款规定都不相同。有些公司规定，员工得到认股期权的条件是答应辞职后一年内不能参与到跟公司有竞争性的公司或关联公司；员工若受于自愿离职，则辞职后三个月内依然可行使期权；员工若受于死亡或丧失举动能力而辞职，则辞职后一年内该员工或继承人仍可自由行权。

股份奖励与现金奖励不同，那么股份奖励有什么好处？好处是公司现金的节约、避免交纳过高的税收及比现金支付渠道具有更大的激励作用等。此外，认股期权受于具有长期报酬的特点，与企业年薪制方式的奖励有所不同，年薪制许多地照顾运营者的短时间利益。从品种设计来说，认股期权可较好地处理一部分困难，比如新领导班子的股份授予，高级管理层的激励制度，股东和管理层委托-代理关系中固有利益的矛盾，现有运营者持股流通困难，高级管理人士的“59岁现象”等。正因这样，股票期权已在很多国家，特别是在西方发达国家的大型上市公司中得到了广泛实行，并被觉得高达了优化激励机制的效果。

认股期权的操作过程

1、成立公司董事会领导下的认股权委员会或美式的薪酬委员会，负责该计划的全面实行。该委员会有权决定每年的股票期权赠与人、赠与额度、授予时间表以及显现突发性事件时对股票期权计划执行解释以及做出从新安排等。

2、依据公司扩股计划，经股东大会审批，在公司每次增资扩股时预留一部分普通股股票作为公司认股权计划可用股份，基本保证每年可用于认股比例为公司全部普通股的1%（若期权有效期为十年）。

公司每年核定实施一次授予与奖励方案。得到认股期权的雇员须与公司订立雇员认股权计划协议书。

3、认股期权的固定价格的确定，以公司与管理者签订股票期权合同当天的前一个月股票平均市价或前五天交易日平均市价的较低价格为基准。

4、认股权的实行期限内，股票期权授予期的安排可以采取匀速时间表和增速时间表两种方法。匀速时间表是指，如授予期为五年，认股权证实书签定第一年可实行其中的20%，以后每过一年可实行额增长20%，即认股权证实书签定五年后，认股权方可全部实施。增速时间表是指，在以上相同的情形下，第一年只能安排其中的10%股份行权，第二年为15%，第三年为25%第四年为40%，第五年为余数10%。

5、认股权的有效期，为认股权证实书签定后的5-10年在内或职工离职以前。

6、公司配股或分割股份时，认股权按同比例增长。

7、股票期权合同中可列明，当管理者或雇员违背法律高达某种程度时，公司有权收回其认股权未实施部分。

8、董事或高级管理人士因拥有比公众持股者许多信息，因此行权或卖出股票的机会制约在“窗口”期内，即年报或中报发布收入和利润等指标后的第三个工作日开始直至到六月和十二月的第十天为止。上市公司对局内买卖须予披露事项与时限方面可订明该公司自身的规矩。

9、当股价差于行权价时，原则上不允许上市公司通过股票期权从新定价使股票期权变得有利可图，上市公司若要对股票期权从新定价需要得到股东大会的准许。

认股期权在国内应用

“期股”激励对象首要是董事长和竞争上岗的总裁、总经理。国内实行认股期权最早的要推深圳万科，万科在1993年为使雇员股份计划的操作愈加规范，聘请香港专业律师协助起草并策划严密规范的《职员股份计划规则》。上海在1999年年初工业系统发起“运营者革命”，试行认股期权激励制度。

归纳试点实行认股期权企业的经验，立法策划相关法规当前已显得十分必要。惟有这样，才可对大批上市公司推行真正意义上的股权激励，也才可使平稳的制度供给形成后对公司发展有不错的促进作用。试点企业的选择，视不同公司的具体情形而定，但需满足够下三个条件：

1、企业产品有发展潜力，如此刺激效果会较显著。

2、企业管理不错，无显著的“内部劳工市场”现象。

3、高科技企业更适合试点，由于它对人才和知识需求殷切，因此需要有许多的阻力和激励。

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