买壳上市

买壳上市定义

买壳上市是指非上市公司买入一家上市公司一定比例的股权来获得上市的地位，然后导入自己相关业务及资产，达到间接上市的目的。一般来说，买壳上市是私营企业的较佳选择。受于受所有制原因困扰，无法直接上市。

买壳上市的方法步骤

首先是买壳，即收购或受让股权。

收购股权有两种方式，

一是收购未上市流通的国有股或法人股，该种收购方式的成本较低，但是问题较大。要同期得到股权的原持有人和主管部门的答应。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市举动的首要方式。依据上海市场1999年上半年买壳上市举动统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。此外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。

其他方式是在二级市场上直接买入上市公司的股票。该种方式在西方流行，但是受于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上获得充足的投资收益，来抵消收购成本。

其次是换壳，即资产置换。

将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产导入到壳公司，提升壳公司的业绩，进而高达配股资格，达到融资目的。

最后是价款支付。

当前有六种方式，包含现金支付、资产置换支付、债权支付渠道、混合支付渠道、零成本收购、股权支付渠道。前三种是首要支付渠道。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以当前看好于采取资产置换支付和债权支付渠道或者加之少量现金的混合支付渠道。

如何选择收购目标

依据1997年至今深沪股市上百起资产重组案例，壳公司有下方一部分共同的特点。

首先是所处的行业不景气。特别是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有上涨前景，只有另寻生路。股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和准许。

其次是股本范围较小。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。尤其是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。然后是股权相对集中。受于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，所以大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，进而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同期跟五六家谈容易些。

最后是目标公司有配股资格。证监会规定，上市公司只有接连三年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%)时，才有配股资格。买壳上市的首要目的就是配股融资，假使失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。

买壳上市的利弊

一般来看，买壳上市是私营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市对比，在融资范围和上市成本上，买壳上市都有显著的差距。所以，买壳上市为企业导致的利益和直接上市其实是相同的，导致受于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益首要有资金和形象两方面。

当前企业考虑许多的倒应当是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比是否高达让人满意的水准。买壳上市的成本总的上是逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。

值得注意的是，尽管深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并没有高。买壳上市获取收益的首要渠道是配股融资。诚然也不消除首要通过二级市场炒作获取收益的情形，但是受于很难统计该种现象，而且本文的阅读对象是那些考虑将买壳上市作为长期投资的企业家，所以评价买壳上市能否成功的首要标准是效益是否得到长期平稳发展。

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