定义
公众股
公众股也可以称为个人股，是指社会个人或股份公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。 公众股有两种基本形式，公司职工股和社会公众股。
一：公司职工股是指股份公司职工在本公司公开向社会发行股票时按发行价格所认购的股份。
二：社会公众股是指股份公司采取募集设立方式设立时向社会公众（非公司内部职工）募集的股份。[1]
公众股股东表决制度实行
公众股
在对有关“征求意见稿”作了四项修改和补充后，中国证监会2004年12月正式公布《有关增强社会公众股股东权益保护的若干规定》，并自公布之日起施行。对于《若干规定》公布前已就巨大事项做出股东大会会议并已公告的公司，可以不用履行公众股股东表决程序，已公告股东大会通知但仍未召开股东大会的，务必实施《若干规定》。
《若干规定》从试行公司巨大事项社会公众股股东表决制度；完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用；增强投资人关系管理，提升上市公司信息披露质量；实行积极的上市公司利润分配办法；增强对上市公司和高管人士的监督等五个方面，提出了保护社会公众投资人合法权益的具体措施，初步形成了压抑滥用上市公司控制权的制衡机制。 今年9月26号，证监会发布了《若干规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，同期向国务院相关部门征求了意见，并分别召开了部分上市公司、证券公司和基金公司座谈会，依据有关意见和建议，证监会在正式公布稿中对“征求意见稿”中的相关内容执行了四项修改和补充。 一是增长了“社会公众股股东表决制度是在股权分置情形下试行的一项过渡性措施”的表述。证监会相关主管表明，社会公众股股东表决制度是在股权分置困难没有处理以前，为减轻非流通股股东与社会公众股股东间的冲突而采取的一项过渡性措施。同期，《若干规定》将社会公众股股东表决作为试行的一项制度，视其实行效果再作修改和完善。二是增长了股东大会的催告程序，规定上市公司公布股东大会通知后，应该在股权登记日后三日间又一次公告股东大会通知。三是增长了对社会公众股股东的持股和表决情形的披露要求。规定上市公司公告股东大会会议时，应该表明参与表决的公众股股东人数、所持股份总数、占公司公众股股份的比例和表决结果，并披露参与表决的前十大公众股股东的持股和表决情形。四是在实行积极的利润分配办法方面还增长了一条规定，要求上市公司近期三年未执行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 证监会相关主管表明，为配合《若干规定》的出台，证监会同期策划了有关上市公司网络投票、公开征集上市公司股东投票权，以及相关上市公司投资人关系工作方面的规定，将在最近推出。同期，证监会当前正在修改《有关在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，将于更深一步完善后出台。保护社会公众股股东最直接措施
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2004年12月7号，中国证监会正式公布了《有关增强社会公众股股东权益保护的若干规定》，提出了一连串保护社会公众股股东权益的措施。请您介绍一下《若干规定》的出台背景。
社会公众投资人是我国资本市场的重要参与者，社会公众投资人的信心直接影响到资本市场的成长。股权分置是中国资本市场建立初期形成的困难，也是影响上市公司治理结构完善的阻碍之一。在该种情形下，非流通股股东和社会公众股股东有时缺乏统一的利益目标，社会公众股股东的话语权很弱，其利益往往得不足有效保护；有些控股股东滥用其控制权而损害上市公司和其余股东的利益的举动得不足有效制衡。社会各界对保护社会公众投资人合法权益困难极为关注，号召赶紧出台措施，更为有效地保护社会公众投资人的合法权益。 《国务院有关推动资本市场改革放开和平稳发展的若干意见》清晰表示：要保护投资人尤其是社会公众投资人的合法权益。中国证监会一贯重视保护社会公众投资人的合法权益，对有关措施执行了长期不懈的研究，这次出台《有关增强社会公众股股东权益保护的若干规定》是贯彻国务院《若干意见》的重要举措之一，是顺应中国资本市场规范发展的现实需要而采取的保护社会公众投资人合法权益的具体措施。 《若干规定》首要从哪些方面来保护社会公众股股东的合法权益？ 《若干规定》以切实保护社会公众股股东权益为中心，规定了以社会公众股股东表决制度为首要内容的一连串措施。《若干规定》首要从试行公司巨大事项社会公众股股东表决制度；完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用；增强投资人关系管理，提升上市公司信息披露质量；上市公司应实行积极的利润分配办法；增强对上市公司和高级管理人士的监督等五个方面，提出具体措施来增强社会公众股股东权益的保护。 中国证监会于9月26号发布了《若干规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，您能简单介绍一下征求意见的情形吗？ 为了使增强社会公众股股东权益保护措施切实有效，中国证监会于9月26号发布了《若干规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，同期向国务院相关部门征求了意见，并分别召开了部分上市公司和证券公司、基金公司座谈会，普遍听取各界人员对征求意见稿的意见和建议。社会各界对《若干规定（征求意见稿）》反应热烈，市场反应不错，大家广泛觉得《若干规定》是对《国务院有关推动资本市场改革放开和平稳发展的若干意见》最为有力的落实措施之一，是对社会公众股股东合法权益最为直接的保护措施，号召赶紧出台。 同期，我们也收到了对《若干规定》的一部分具体修改意见和建议，我们对这些意见执行了认真研究，在正式公布稿中对有关内容执行了修改和补充。 正式公布稿首要在哪些方面执行了修改和补充。 《若干规定》修改和补充的首要内容包含下方几个方面： （一）增长规定社会公众股股东表决制度是在股权分置情形下试行的一项过渡性措施。社会公众股股东表决制度是在股权分置困难没有处理以前，为减轻非流通股股东与社会公众股股东间的冲突而采取的一项过渡性措施。同期，《若干规定》将社会公众股股东表决作为试行的一项制度，视其实行效果可再作修改和完善。 （二）增长规定股东大会的催告程序。为防止受于出席股东大会的社会公众股股东人数过少，产生极少数社会公众股股东决定公司巨大事项的情形发生，《若干规定》增长了股东大会的催告程序，规定上市公司公布股东大会通知后，应该在股权登记日后三日间又一次公告股东大会通知。 （三）增长对社会公众股股东的持股和表决情形的披露要求。为了防止社会公众股股东表决制度被极少数人滥用，《若干规定》加深了信息披露的要求，规定上市公司公告股东大会会议时，应该表明参与表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参与表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情形。 （四）增长相关上市公司利润分配的规定。《若干规定（征求意见稿）》中要求上市公司应在公司章程中列明其利润分配办法，对不派现的原因要在定期数据中详细加以披露，独立董事应该对此发表独立意见。在征求意见过程中，不少投资人提出要对上市公司利润分配作出愈加具体的规定，为此，此次正式公布稿增长有关规定，要求上市公司近期三年未执行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 实行社会公众股股东表决制度后，通过什么方式来保证参与股东大会的社会公众股股东人数，以提升其代表性呢？ 《若干规定》已规定了有关的配套制度，包含股东大会网络投票制度和征集投票权制度，激励上市公司在现场会议之外向股东供应网络形式的投票平台，并要求上市公司在召开股东大会审议需社会公众股股东表决的事项时，应该向股东供应网络形式的投票平台。同期，《若干规定》还规定董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以往上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，为社会公众股股东参与股东大会会议供应便利渠道。为配合《若干规定》的出台，我们同期也策划了有关上市公司网络投票、公开征集上市公司股东投票权的规定，将在最近推出。 独立董事制度作为保护投资人利益的一项重要制度，《若干规定》在哪些方面作了新的规定？ 2001年，公布了《有关在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。在上市公司、监管部门及相关各方的共同付出下，经历三年多的时间，中国的独立董事制度已基本建立，但也存在一部分困难。下一步的任务是要采取措施，创造条件，促使独立董事更充分地发挥作用。所以，《若干规定》又一次强调了对独立董事独立性的要求，赋予了独立董事在关联交易、雇佣和解聘会计师事务所、独立聘请审计机构和咨询机构方面的特别职权，并要求上市公司保障独立董事的工作条件，积极配合其履行职责。 由于实践中频繁显现独立董事在任期届满前被免职的情形，《若干规定》对独立董事的免职作了具体规定，清晰无正值理由不得被免职；提早免职的，上市公司应将其作为特别披露事项给予披露。此外，我们当前正在修改《有关在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，待完善后推出，以更深一步发挥独立董事的作用，更好地保护社会公众投资人的利益。 针对上市公司中大批存在的控股股东占用上市公司资金，侵害上市公司和社会公众股股东权益的现象，《若干规定》有哪些新的举措？ 受于种种原因，部分上市公司存在控股股东及其事实控制人违背诚信，利用其特殊地位占用上市公司资金和侵害社会公众股股东利益的现象。从2003年中国证监会和国资委公布《有关规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干困难的通知》(证监发[2003] 56号文)以来，新发生的侵占上市公司资金举动已经得到遏制，历史形成的侵占资金数量也有一定程度的下滑。但要最终处理上述困难，仍需要通过各种渠道常抓不懈。所以，《若干规定》中除又一次强调控股股东及其事实控制人对上市公司和社会公众股股东负有的诚信义务外，还增长了以大股东分得的利润直接归还大股东欠款的清欠措施。 诚信是证券市场的基础，如何提升上市公司高级管理人士的诚信意识，使其更好地维护上市公司和全体股东的利益？ 董事、监事、经理等高级管理人士是否忠实勤勉，是上市公司规范发展的核心。实践中，显现了一部分高管人士不勤勉尽责，甚至侵占上市公司资产、越权、渎职等违法、违规的举动，给上市公司和股东利益产生了很大损害，对证券市场造成了负面影响。要处理上述困难，根本上要建立整个社会诚信制度，增强诚信建设。中国证监会将更深一步增强对上市公司董事、监事、经理等高级管理人士的监管，《若干规定》清晰规定要建立高管人士诚信档案，并适时向社会发布其诚信记录，对严重违规的实行市场禁入，产生损害的承受赔偿责任，以提升高管人士诚信意识，加大其诚信责任。结合这些措施，我们同期也正在策划相关上市公司高级管理人士举动准则的规定，以增强高管人士的举动规范。 增强投资人关系管理对保护社会公众股股东的利益有何重要意义？ 伴随证券市场的持续发展，投资人特别是社会公众投资人日渐成熟，这就要求上市公司能够与投资人执行有效的沟通，通过增强信息披露，以切实保障其知情权。同期，上市公司也可以通过不错的投资人关系，获取投资人长期支持，进而达到公司整体利益的最大化和股东利益最大化的和谐统一。为指导上市公司正确开展投资人关系管理，我们策划了相关上市公司投资人关系工作方面的规定，将于最近推出。 一部分上市公司在《若干规定》颁布以前，已就再融资、巨大资产重组、以股抵债、国外分拆上市等事项公布了股东大会通知，但仍未召开股东大会，该种情形能否需要实施《若干规定》有关社会公众股股东表决的要求？ 《若干规定》自公布之日起施行。对于《若干规定》所涉及的上市公司再融资、巨大资产重组、以股抵债、国外分拆上市等事项，上市公司于《若干规定》公布之此前已作出股东大会会议并公告的，可以不受《若干规定》有关公司巨大事项需由社会公众股股东表决的约束；已公告股东大会通知但仍未召开股东大会的，应该严格实施《若干规定》有关公司巨大事项需由社会公众股股东表决的要求。社会公众股股东权益保护的若干规定
为更深一步贯彻落实《国务院有关推动资本市场改革放开和平稳发展的若干意见》(国发［2004］3号),形成压抑滥用上市公司控制权的制衡机制,把保护投资人尤其是社会公众投资人的合法权益落在实处,现规定如下:
一、试行公司巨大事项社会公众股股东表决制度 (一)在股权分置情形下,作为一项过渡性措施,上市公司应建立和完善社会公众股股东对巨大事项的表决制度。下列事项依照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参与表决的社会公众股股东所持表决权的二分之一以上通过,方可实行或提出申请: 1、上市公司向社会公众增发新股(含发行国外上市外资股或其余股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有事实控制权的股东在会议召开前允诺全额现金认购的除外)； 2、上市公司巨大资产重组,买入的资产总价较所买入资产经审计的账面净值溢价高达或胜过20%的； 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对上市公司有巨大影响的附属企业到国外上市； 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有巨大影响的有关事项。 上市公司公布股东大会通知后,应该在股权登记日后三日间又一次公告股东大会通知。 上市公司公告股东大会会议时,应该表明参与表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参与表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情形。 (二)上市公司应积极采取措施,提升社会公众股股东参与股东大会的比例。激励上市公司在召开股东大会时,除现场会议外,向股东供应网络形式的投票平台。上市公司召开股东大会审议上述第(一)项所列事项的,应该向股东供应网络形式的投票平台。 上市公司股东大会实行网络投票,应按相关实行办法办理。 (三)上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以往上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集人公开征集上市公司股东投票权,应按相关实行办法办理。 (四)上市公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中,应充分反应社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制。 本规定所称累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中运用。 (五)上市公司策划或修改章程应贯彻上述规定及相关实行办法的精神,列明相关条款。 二、完善独立董事制度,充分发挥独立董事的作用 (一)上市公司应该建立独立董事制度。独立董事应该忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 (二)独立董事应该独立履行职责,不受上市公司首要股东、事实控制人或者与上市公司及其首要股东、事实控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (三)巨大关联交易、雇佣或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事答应后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事答应,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项执行审计和咨询,有关费用由公司承受。 (四)上市公司应该建立独立董事工作制度,董事会秘书应该积极配合独立董事履行职责。上市公司应该保证独立董事享有与其余董事同等的知情权,及时向独立董事供应有关材料和信息,定期通报公司经营情形,必要时可组织独立董事实地考察。 (五)独立董事应该按时出席董事会会议,了解上市公司的生产运营和运转情形,主动调查、获取作出决策所需要的情形和资料。独立董事应该向公司股东大会提交年度述职数据,对其履行职责的情形执行表明。 (六)独立董事任期届满前,无正值理由不得被免职。提早免职的,上市公司应将其作为特别披露事项给予披露。 三、增强投资人关系管理,提升上市公司信息披露质量 (一)上市公司应严格依照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、精准、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应方便公众投资人阅读、理解和得到。 (二)上市公司应积极开展投资人关系管理工作,建立健全投资人关系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资人关系管理工作。 (三)上市公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得执行选择性信息披露。 (四)上市公司应通过多种形式主动增强与投资人尤其是社会公众投资人的沟通和交流,设立专门的投资人咨询电话,在公司网站开设投资人关系专栏,定期举办与公众投资人见面活动,及时答复公众投资人关心的困难。 四、上市公司应实行积极的利润分配办法 (一)上市公司的利润分配应重视对投资人的合理投资回报。 (二)上市公司应该将其利润分配办法载明于公司章程。 (三)上市公司董事会未作出现金利润分配预案的,应该在定期数据中披露原因,独立董事应该对此发表独立意见；上市公司近期三年未执行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (四)存在股东违规占用上市公司资金情形的,上市公司应该扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 五、增强对上市公司和高级管理人士的监督 (一)上市公司控股股东及事实控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及事实控制人不得违规占用上市公司资金,不得违规为关联方供应担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或事实控制人利用其控制地位,对上市公司和社会公众股股东利益产生损害的,将依法追究其责任。 (二)上市公司被控股股东或事实控制人违规占用资金,或上市公司违规为关联方供应担保的,在上述举动未纠正前,中国证监会不受理其再融资申请；控股股东或事实控制人违规占用上市公司资金的,在其举动未纠正前,中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其余审批事项。 (三)上市公司的高级管理人士应该忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。上市公司高级管理人士未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其举动将被记入诚信档案,并适时向社会发布；违规情节严重的,将实行市场禁入；给上市公司和社会公众股股东的利益产生损害的,应该依法承受赔偿责任。 (四)上市公司不得雇佣《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人士,被中国证监会宣称给市场禁入且尚在禁入期的人士,被证券交易所宣称为不适当人选未满两年的人士担任公司高级管理人士职务。 六、本规定适用于股票在上海、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。 七、本规定自公布之日起实行。[2]