资产重组

资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体执行的，对企业资产的分布状态执行从新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利执行从新配置的过程。

目录

定义1.从资产的从新组合角度执行定义。

2.从业务整合的角度执行定义。

3.从资源配置的角度执行定义。

4.从产权的角度执行定义。

具体内容一、收购兼并

二、股权转让

三、资产剥离和所拥有股权的卖出

四、资产置换

五、其余

我国上市公司资产重组的特殊功能

我国上市公司资产重组的特殊目标一、我国上市公司资产重组的融资目标

二、我国上市公司资产重组的控制权收益目标

三、我国上市公司资产重组中的政府意图

上市公司巨大资产重组管理办法第一章 总 则

第二章 巨大资产重组的原则和标准

第三章 巨大资产重组的程序

第四章 巨大资产重组的信息管理

第五章 发行股份买入资产的特别规定

第六章 重组后申请发行新股或者公司债券

第七章 监督管理和法律责任

第八章 附 则

资产重组需要解决那些工作定义 1.从资产的从新组合角度执行定义。

2.从业务整合的角度执行定义。

3.从资源配置的角度执行定义。

4.从产权的角度执行定义。

具体内容 一、收购兼并

二、股权转让

三、资产剥离和所拥有股权的卖出

四、资产置换

五、其余

我国上市公司资产重组的特殊功能

我国上市公司资产重组的特殊目标 一、我国上市公司资产重组的融资目标

二、我国上市公司资产重组的控制权收益目标

三、我国上市公司资产重组中的政府意图

上市公司巨大资产重组管理办法 第一章 总 则

第二章 巨大资产重组的原则和标准

第三章 巨大资产重组的程序

第四章 巨大资产重组的信息管理

第五章 发行股份买入资产的特别规定

第六章 重组后申请发行新股或者公司债券

第七章 监督管理和法律责任

第八章 附 则

资产重组需要解决那些工作

展开 编辑本段定义

当前在国内所运用的“资产重组”的概念，早已被约定俗形成一个边界模糊、表述一切与上市公司巨大非运营性或非正常性改变的总称。在上市公司资产重组实践中，“资产”的涵义一般泛指一切可以利用并为企业导致收益的资源，其中不仅包含企业的经济资源，也包含人力资源和组织资源。资产概念的泛化，也就致使了资产重组概念的泛化。尽管最近出台了不少相关资产重组的法律法规和行政规章制度，但均未涉及资产重组的概念，到迄今为止还没有一条有关资产重组的清晰定义。尽管在重组实践中会从不同的角度对资产重组及其包含的内容执行一定程度的规范，但运用的名称依然极不统一，随意性较大，列举的方式也不周延，甚至稍微混乱，这些均是资产重组概念的泛化敞开了较大的口子。 资产重组系列书籍

我国的资产重组概念所包含的内容比国外的企业重组(Restructuring)的概念要广，而且我国的资产重组概念是从股市习惯用语上升到专业术语的。所以给资产重组下一个内涵外延清晰的定义是非常问题的。我国学者在研究当中多半采取下一个泛泛的定义做简单描述的做法或者干脆回避对资产重组这一重要的概念执行定义。现己有的有关资产重组的定义不少于20种，其中国内当前运用得比较大量的有下方几种:

1.从资产的从新组合角度执行定义。

梁爽(1997)等专家觉得资产是企业拥有的经济资源，包含人的资源、财的资源和物的资源。所以，资产重组就是对“经济资源的改组”，是对资源的从新组合，包含对人的从新组合，对财的从新组合和对物的从新组合。赵楠(1998)甚至觉得，资产重组不仅包含人、财、物三个方面的资产从新组合，而且还应该包含进入市场的从新组合。 该定义只突出了资产重组的“资产”的一面，没有突出资产重组的“产权”的一面。他们觉得资产重组是企业对资源的从新组合，依据这一定义企业内部的资源调整，人士变动等也属于资产重组规模，而我们约定俗成的“资产重组”的概念是不包含这些内容的。

2.从业务整合的角度执行定义。

资产重组是指企业以提升公司整体质量和获利能力为目的，通过各种渠道对企业内部和外部业务执行从新整合的举动(张宁、范永进1999)。该定义从业务的整合角度执行定义，基本反应了资产重组的目的。但概括性不强，内涵和外延不清晰，而且同样没有涉及到资产重组的产权的一面。

3.从资源配置的角度执行定义。

资产重组就是资源配置(薛小和、1997)。有人更深一步觉得，资产重组就是对存量资产的再配置过程，其 小天鹅集团资产重组发文

基本涵义就是通过更改存量资源在不同的所有制之间、不同的产业之间、不同的地区之间，以及不同企业之间的配置格局，达到产业结构优化和提升资源利用率目标。而华民等学者更深一步扩展了资产重组概念，觉得资产重组涉及两个方面的困难。其一是微观层次的企业重组，内容首要包含:企业内部的产品结构、资本结构与组织结构的调整;企业外部的合并与联盟等。其二是宏观层次的产业结构调整。产业结构调整是较企业重组更高一级的资源从新配置过程。 该定义把资产重组与资源配置联系起来了。笔者觉得，资产重组是资源配置的一种方式，而资源配置导致资产重组的一种目的和结果而已。比如企业的生产从一种产业转移到其他产业是不属于资产重组，而是属于资源配置的范畴。用资源配置来定义资产重组内涵不清晰，外延模糊，没能突出资产重组的特点。

4.从产权的角度执行定义。

企业资产重组就是以产权为纽带，对企业的各种生产要素和资产执行新的配置和组合，以提升资源要素的利用效率，达到资产最大限度的增殖的举动。而有人甚至觉得资产重组导致产权重组的状况形式，是产权重组的载体和表现形态。该定义突出了资产重组中的“产权”的一面，但又消除了不涉及产权的资产重组的形式。 以上定义从不同的角度对资产重组举动执行了定义，各有长处。但总体来看，上述定义存在下方缺点:1.所包含的内容比资产重组所包含的内容广，概括性不强，不利于对资产重组现象的把握。2.概念的内涵和外延不清晰。从定义上很难去把握资产重组所包含的内容，也难以易判定新生现象能否归属于资产重组。比方说，有人觉得增发股份是资产重组举动，而其余人则觉得它导致一个企业融资举动。3.对概念的把握和理解上容易显现冲突。比如一部分学者觉得资产重组是企业资产的一种存量调整，而另一部分学者则觉得资产重组是增量调整。仍有一部分学者干脆把资产重组分成广义重组和狭义重组。 这里强调与企业外部的经济主体执行，是由于我国的企业资产重组不包含企业内部的资产调整，而是一个对外的、包含有“交易”内涵的概念(尽管该种交易有时变成“无偿划拨)。从上述定义可以看出我国的资产重组的概念显然有两个方面的含义:一个是企业方面的“资产”重组，其他是股东方面的“产权”重组。所以资产重组可以分为企业资产的从新整合以及企业方面上的股权的调整。依据上述定义，资产重组不包含企业内部的资产的从新组合以及企业对外执行产权投资，而只谈企业与外界之间发生的资产组合与企业的产权变动。 依据证券市场上的约定俗成，资产重组依旧一个带有“量”的内涵的概念，即企业的该种资产的调整和配置务必高达一定程度才可被称为资产重组。如对一个上市公司来说，股权转让是频繁的，少量的股权转让 三九集团资产重组发文

不属于资产重组规模。 1.资产重组并没有仅仅是存量资产的调整 对于资产重组见底是存量资产的调整依旧增量资产的调整，笔者觉得，在一般情形下，该种基于存量资产结构的调整，往往需要有新的增量资产的进入才可执行更好的调整。资产重组从一般意义上讲，应该是存量资产和增量资产的从新整合，该种整合是一个动态过程。 2.我国的资产重组概念所包含的内容比国外企业重组的概念要广 在国外，企业重组(Restructuring)指的是清偿一部分领域的项目，并将资产从新投向其它现有领域或新的领域(威斯通等，1996)。而中国证券市场约定俗成的资产重组的概念比国外的“企业重组”的概念要广得多。从包含的内容上我国资产重组概念已经涵盖了兼并收购以及企业重组的方方面面。 3.资产重组概念具有中国特色 在我国现阶段显现的上市公司为保“壳”或相似目的而执行的资产重组，其实是包含债务重组(剥离)、股权重组、职工安置(国有职工身份置换)等一连串社会、经济、政治原因以内的系统工程。因此，我国上市公司资产重组在符合资产重组一般规律的前提下，还具有显著的中国特色。比如，我国的国有股回购与成熟市场当中的“股份回购”是不同的。这些正是源自于中国特殊的制度环境。

编辑本段具体内容

本文为了资料来源的牢靠性和统计上的方便性，依据我国证券市场的约定俗成以及首要参考《(中国证券报)各季度重组事项汇总》，把上市公司资产重组分为五大类，即:(1)收购兼并。(2)股权转让，包含非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并(以公告举牌为准)。(3)资产剥离或所拥有股权卖出，是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、卖出的举动。(4)资产置换，包含上市公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。(S)其余类。

一、收购兼并

在我国收购兼并首要是指上市公司收购其余企业股权或资产、兼并其余企业，或采取定向扩股合并其余企业。本文中所运用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，执行主动对外扩张的举动。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东方面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业方面上执行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中运用最大量的一种重组方式。

二、股权转让

股权转让是上市公司资产重组的其他重要方式。在我国股权转让首要是指上市公司的大宗股权转让，包含股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般显现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，进而引入新的管理方式，调整原有公司业务，达到公司运营管理以及业务的升级。

三、资产剥离和所拥有股权的卖出

资产剥离或所拥有股权的卖出是上市公司资产重组的一个重要方式。首要是指上市公司将其自身的一部分卖出给目标公司而自此得到收益的举动。依据卖出标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权卖出。资产剥离或所拥有股权的卖出作为降低上市公司运营负担、更改上市公司运营方向的有力措施，经常被加以运用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大批的非运营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。

四、资产置换

资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换首要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主运营务资产置换非主运营务资产等举动。资产置换被觉得是各种资产重组方式当中效果最快、最显著的一种方式，经常被加以运用。上市公司资产置换举动非常广泛。

五、其余

除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，依据资产重组的定义，笔者觉得我国还显现过下方几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得指出的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。由于这两种方式均为“股权转让”重组的一种结果。配股(包含实物配股)不是资产重组的一种方式，由于配股过程中，产权没有显现改变。尽管在增发股份的过程中产权发生了改变，但依据约定俗成，把增发股份当作一种融资举动，而不当作资产重组举动。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资举动，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。

编辑本段我国上市公司资产重组的特殊功能

在我国上市公司当中国有控股企业占绝多部分，从这些从国有企业转制而来的国有控股上市公司，除广泛存在产权主体塑造不彻底、股权结构不合理、公司治理结构不完善等困难以外，还肩负着优先安置下岗职工等不少社会目标，致使国有企业的目标多元化。所以我国上市公司资产重组除了具有西方发达证券市场中上市公司兼并重组的一般功能目标以外，仍有一部分特殊的功能目标，这些功能目标一部分来自企业本身发展的要求，是企业主动举动的后果，而另一部分则是社会赋予国有企业的特殊目标要求，即在我国上市公司资产重组功能目标体系中，既有为了企业利润最大化而执行兼并重组的一般功能，又有国有资产战略调整等社会功能，仍有企业本身发展要求和国家社会目标相统一的产业结构调整等功能。 1. 资产重组对公司治理的改观功能 受于我国上市公司多从国有企业转制过来，国有股权一股独大，致使公司治理结构不合理。通过“股权转让”等资产重组方式，可改观公司股权结构 2.上市公司资产重组的产业结构调整功能 我国上市公司集中于传统产业，产业间的组织程度较低，重复建设和重复投资严重，所以可以通过股权转让、并购、资产剥离，达到上市公司的产业转移。

编辑本段我国上市公司资产重组的特殊目标

一项并购的促成，务必能够为并购双方导致经济收益。可见，驱使并购的原因是达到并购双方股东利益的最大化。当前，标准经济学理论对于企业并购动因的解释涉及运营协同、管理协同、财务协同效应、范围经济性、市场竞争动机、资产组合效应、内部化利益、投机性收益等诸多活力原因的影响。 我国上市公司资产重组除了资产重组的一般动机以外，也有自己的特殊动机和目标，这因为我国证券市场的特殊制度安排以及上市公司特殊的股权背景，并自此造成的参与人举动目标的异化。笔者觉得在我国上市公司资产重组的特殊目标中，特殊的融资目标、控制权收益目标以及政府意图是值得去研究和探讨的几个典型的动机目标。

一、我国上市公司资产重组的融资目标

我国企业的融资途径缺乏，同期在特殊的股权结构、制度安排以及居高不下的市盈率下，股权融资形成一种廉价的融资方式。所以上市资格以及上市公司的再融资资格成了稀缺的资源。有资格的想法保护它，没有资格的想法得到它，在该种融资资格大战当中，资产重组活动扮演了重要的角色。 (一)上市公司配股融资和上市资格的制度安排成了资产重组的根本原因 (二)上市公司为了保护融资资格执行的资产重组活动 1、上市公司业绩下跌助推了资产重组的频繁发生 2、保护融资资格成了上市公司资产重组的重要目的

二、我国上市公司资产重组的控制权收益目标

在大股东具有强劲控制权的股权结构中，典型的治理困难显现为大股东和中小股东之间的利益矛盾。此时，大股东能够利用控制权为自己谋取利益，即胜过他们所持股份的现金流权利的额外收益，而这一额外收益恰恰是大股东通过各种渠道对其余股东权益侵占所得到的。 上市公司股权集中度较高是我国证券市场的一种广泛现象。当前我国上市公司第一大股东平均持股高达50.81 %。高度集中的股权结构使大股东掌握大批的投票权，通过选举“自己人“进入董事会，达到对企业的强劲控制，进而拥有胜过现金流权利的更大控制权收益。 近年来，在我国证券市场中大批披露的大股东利用上市公司过分融资盲目圈钱、大股东违规占用上市公司资金甚至掏空上市公司、大股东与上市公司之间违背公允价值标准的关联交易等一连串困难，集中反应出目前我国上市公司所面对的大股东侵害困难。而且，受于我国证券市场的监管还不完善，对投资人的法律保护有限，大股东通过控制上市公司得到的控制权收益更为明显，对投资人的权益侵害程度亦更甚。所以，我们觉得，对控制权利益的攫取，是助推我国上市公司并购的重要动因之一。 1.直接占用上市公司的资金 在我国上市公司当中，大股东侵占上市公司的资金已经形成不争的实事。但怎样去发现、评价我国上市 2005资产重组绩效排行

公司大股东占用资金的情况，成了比较问题的事情。原因在于，上市公司关联方占用资金有“正常”与“不正常”之分。在我国国有企业的改制上市不彻底，上市公司与母公司之间，有千丝万缕的业务联系，所以，一定程度的资金占用是正常的运营后果，而且上市公司把盈余资金借给母公司运用，获取利息也是正常的商业举动。所以从会计报表当中很难发现大股东“不正常”运用上市公司的资金见底有多少。 再加之我国上市公司信息披露不充分、不详细，进而增长了调查大股东侵占上市公司资金情况中的难度。所以笔者只好通过下方方法，来了解上市公司资金占用的严重程度。 (1) 从已经披露的案例了解 (2) 从“往来款”中了解 从存在“大批资金占用”的上市公司所披露的股东或关联方占用资金情形来说，往来款、暂借款、垫付款、资产重组与关联交易，是形成资金占用的五大首要原因。其中“往来款”是形成资金占用的最首要来源，其中有35.38%的样本公司的资金占用是因与大股东或关联方之间的“有往无来”而沉淀下来。 (3) 从“其余应收款”了解 在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金中，“其余应收款”多形成于非运营性业务往来，是大股东或关联方非正常占用的最首要的体现，所以，通过“其余应收款”的调查，了解上市公司大股东占用资金情况也是可行的。在这方面，张弘(2003)通过对上市公司2002年中期读数据调查发现有161家上市公司的其余应收款占总资产的15%以上，有128家上市公司的其余应收款占净资产的40%以上。 (4)从证监会的普查了解 从2002年末证监会和国家经贸委联合召开的“上市公司现代企业制度建设经验交流暨归纳大会”上表露的信息表明，2002年下半年至今普查的1175家上市公司中，S7.S3%的上市公司(676家)存在被大股东占用巨额资金的现象，被占用资金合计达到966.69亿元，平均每家被占用资金1.43亿元。通过以上方法从侧面了解我国上市公司资金被占用情形，发现大股东资金占用情形是非常严重的。 2.不平等的关联交易 上市公司和大股东之间的关联交易自身是中性的，但在我国已经形成一种“重要的价值转移方式”而加以运用，通过不平等关联交易可以高达:提升上市公司利润，粉饰上市公司业绩，保护上市公司继续融资地位，同期倒过来也可以高达大股东侵占上市公司利益的目的。 3.担保 担保作为一种企业举动，是社会的一种正常的经济现象，是一个中性的概念。但是在我国上市公司当中，上市公司违背企业利益最大化原则，不从商业性目的出发，给控股股东借款执行大批的担保。假使控股股东显现不能按期偿还债务，上市公司承受连带责任，进而原先运营正常的上市公司被拖入亏损的境地。如"ST轻骑”因给集团和其余方的逾期借款供应担保而深陷运营窘境，"ST幸福”因担保困难面对退市危险等。 大股东掏空上市公司一般先占用上市公司资金，等上市公司没有资金可借时，就让上市公司为大股东的借款执行担保，进而增长了上市公司的财务风险。这在给大股东大批执行担保的上市公司中容易目睹。

三、我国上市公司资产重组中的政府意图

西方国家的政府对经济的干预始终停留在弥补市场缺陷的理论框架上，所以西方国家政府首要给企业的并购市场供应公平、公正、透明的制度环境，而不去直接参与企业的兼并重组活动。 在市场经济条件下，并购无疑是一种追求范围和效益的公司举动，公司的兼并重组务必遵循市场经济规 资产重组的相关会议纪要

律，所以公司的资产重组应以自身的利润最大化为目的。并购能否得到范围效益或显现财务协同效应等，是公司自己的事情，政府首要关心重组的结果会否造成负的外部效应。所以政府不是配置资源的主体，也不是企业制度设计的主体，这里政府的首要职能是根据法律来规范公司的运营举动。 这与我国的政府决策定位有着本质的区别。在我国具有中国特色的社会主义市场经济体制下，政府的经济职能除了弥补市场缺陷以外，还承受着对国有资产的保值、升值的职责，即，我国政府的举动目标是多元的，包含政治目标(对国防、外交等方面的既定目标)、社会目标(增长社会公众福利、维护社会秩序)和经济目标(弥补市场缺陷和国有资产的保值、升值)。政府的多种目标，使其无法单一地从经济效率原则出发，来策划或指导国有企业的并购举动，还务必在一定程度上兼顾其余目标要求。 假使更深一步分析我国的政府举动，我们发当下资产重组的目标上，中央政府与地方政府的目标是有差距的。假使中央政府是首要关心国有资产的保值升值和战略性调整的话，那么地方政府或许还要考虑地方的财政、就业等地方经济利益和政府的政绩等原因，并就此出发参与和助推资产重组活动。对于资产重组当中的中央政府举动，笔者准备在本文的第六章加以单独讨论，下面首要探讨地方政府举动目的及其后果。 在地方政府目标和意图方面，有下方几点值得我们注意: 首先，地方政府参与重组活动是为了保护本地的上市公司及其壳资源。甚至有些地方政府(尤其是早期上市公司较多的上海、深圳等地显现了不少亏损上市公司的情形下)助推优质企业去并购上市公司来保护本地的壳资源。它们往往在上市公司资产重组活动当中，以国有资本所有者的身份去助推和插手国有控股的上市公司兼并重组活动，甚至由政府亲自直接策划、干预公司并购。 其次，地方政府参与重组活动是为了处理就业等本地的经济社会困难。在以前的计划经济下，市民的很多福利是由国有企业供应的，如“天然的工作权力”、福利分房、公费医疗和养老保险等。但进入转轨期以后，企业开始将这些困难推向社会，事实上就是推给地方政府。地方政府为了保证一方安定，想尽办法让企业继续负担以前的就业等责任，那么它首先想尽办法让这些企业活下去，所以地方政府想办法满足企业的上市融资条件，让这些企业通过融资资金养活自己，如此就可以节约地方财政对亏损企业的补助，把地方的包袱推给了证券市场。 第三，处理本地的问题企业。比如地方政府通过上市前的重组活动，包装和整合地方的问题企业，推给证券市场，让这些企业通过上市圈钱来养活自己。 第四，地方政府参与重组是为了政府官员的政绩考虑。地方政府往往通过人为地组建大企业、大集团，人为地消灭国有企业和亏损企业，高达提升政绩的目的。 地方政府参与企业资产重组既具有积极的一面又具有消极的一面。在积极性方面，地方政府作为国有企业的控股股东，假使没有它们的积极参与，企业永远无法执行兼并重组活动。另一面，地方政府在企业重组中，协调各方关系，安置下岗职工，供应优惠政策等方面给企业的重组供应便利的环境。 但受于该种由政府助推的公司并购、重组活动不是公司在市场竞争中显现的自主的利益最大化的举动，而是渗透了大批的政府作为国有资本所有者与社会经济管理者双重身份的复杂的政策意图，致使公司并购的效益目标大打折扣，所以地方政府参与的重组绩效往往是低下的。 在我国上市公司资产重组中的政府干预首要表当下:地方政府出于社会目标的考虑对企业并购附加一部分行政性规定，如优势企业务必妥善安排被并购企业的职工、企业卖出收入务必优先安置职工就业等;仍有当企业并购涉及到地方经济利益时，地方政府将执行各种形式的行政干预，如为了保护本地区利益，阻绕跨地区的并购等。该种干预的结果是:第一，上市公司出于本身发展的需要，愿意被并购，但地方政府出于本身利益的考虑，不愿意放弃对公司的控制权，不答应其余行业的公司并购本地区的公司;第二，地方政府出于政绩等方面的考虑，劝诱上市公司并购政府所要并购的公司，而不管公司发展的战略，更不管并购是否 显现协同效应，致使本应运营的很好的企业背上包袱。 实际上，中国当前企业并购中的行政色彩大都来自地方政府，这致使国有企业作为企业并购的主体地位大大减弱，这些并购举动很难满足企业的利润最大化原则。

编辑本段上市公司巨大资产重组管理办法

中国证券监督管理委员会令第53号 《上市公司巨大资产重组管理办法》已经2008年3月24号中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过，现予发布，从2008年5月18号起施行。 中国证券监督管理委员会主席：尚福林 二○○八年四月十六日

第一章 总 则

第一条 为了规范上市公司巨大资产重组举动，保护上市公司和投资人的合法权益，促进上市公司质量持续提升，维护证券市场秩序和社会公共利益，依据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，策划本办法。 第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常运营活动之外买入、卖出资产或者通过其余方式执行资产交易高达规定的比例，致使上市公司的主运营务、资产、收入发生巨大改变的资产交易举动（下方简称巨大资产重组）。 上市公司发行股份买入资产应该符合本办法的规定。 上市公司依照经中国证券监督管理委员会（下方简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，运用募集资金买入资产、对外投资的举动，不适用本办法。 第三条 任何单位和个人不得利用巨大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条 上市公司实行巨大资产重组，相关各方务必及时、公平地披露或者供应信息，保证所披露或者供应信息的真实、精准、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏。 第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人士在巨大资产重组活动中，应该诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条 为巨大资产重组供应服务的证券服务机构和人士，应该遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正值利益，并应该对其所制作、出具文件的真实性、精准性和完整性承受责任。 第七条 任何单位和个人对所知悉的巨大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。 禁止任何单位和个人利用巨大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 第八条 中国证监会依法对上市公司巨大资产重组举动执行监管。 第九条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（下方简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的巨大资产重组申请执行表决，提出审核意见。

第二章 巨大资产重组的原则和标准

第十条 上市公司实行巨大资产重组，应该符合下列要求： （一）符合国家产业政策和相关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （二）不会致使上市公司不符合股票上市条件； （三）巨大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）巨大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律阻碍，有关债权债务处理合法； （五）有助于上市公司加强连续运营能力，不存在或许致使上市公司重组后首要资产为现金或者无具体运营业务的情形； （六）有助于上市公司在业务、资产、财务、人士、机构等方面与事实控制人及其关联人维持独立，符合中国证监会有关上市公司独立性的有关规定； （七）有助于上市公司形成或者维持健全有效的法人治理结构。 第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司买入、卖出资产，高达下列标准之一的，组成巨大资产重组： （一）买入、卖出的资产总额占上市公司近期一个会计年度经审计的合并财务会计数据期末资产总额的比例高达50%以上； （二）买入、卖出的资产在近期一个会计年度所造成的运营收入占上市公司同期经审计的合并财务会计数据运营收入的比例高达50%以上； （三）买入、卖出的资产净额占上市公司近期一个会计年度经审计的合并财务会计数据期末净资产额的比例高达50％以上，且胜过5000万元人民币。 买入、卖出资产未高达前款规定标准，但中国证监会发现存在或许损害上市公司或者投资人合法权益的巨大困难的，可以依据审慎监管原则责令上市公司依照本办法的规定补充披露有关信息、暂停交易并报送申请文件。 第十二条 计算前条规定的比例时，应该遵守下列规定： （一）买入的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，运营收入以被投资企业的运营收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；卖出的资产为股权的，其资产总额、运营收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、运营收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 买入股权致使上市公司获得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，运营收入以被投资企业的运营收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；卖出股权致使上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、运营收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、运营收入以及净资产额为准。 （二）买入的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以有关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；卖出的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、有关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第（三）项规定的资产净额标准。 （三）上市公司同期买入、卖出资产的，应该分别计算买入、卖出资产的有关比例，并以二者中比例较高者为准。 （四）上市公司在12个月内接连对同一或者有关资产执行买入、卖出的，以其总计数分别计算相应数额，但已依照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易举动，无须纳入总计计算的规模。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务规模，或者中国证监会认定的其余情形下，可以认定为同一或者有关资产。 第十三条 本办法第二条所称通过其余方式执行资产交易，包含： （一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； （二）受托运营、租赁其余企业资产或者将运营性资产委托他人运营、租赁； （三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （四）中国证监会依据审慎监管原则认定的其余情形。 上述资产交易实质上组成买入、卖出资产，且依照本办法规定的标准计算的有关比例高达50％以上的，应该依照本办法的规定履行信息披露等有关义务并报送申请文件。

第三章 巨大资产重组的程序

第十四条 上市公司与交易对方就巨大资产重组事宜执行初步磋商时，应该立刻采取必要且充分的保密措施，策划严格有效的保密制度，限定有关敏感信息的知悉规模。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应该立刻与所聘请的证券服务机构签署保密协议。 上市公司有关巨大资产重组的董事会会议公告前，有关信息已在媒体发布播或者公司股票交易显现异常波动的，上市公司应该立刻将相关计划、方案或者有关事项的现况以及有关进度情形和风险原因等给予公告，并依照相关信息披露规则办理其余有关事宜。 第十五条 上市公司应该聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有有关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就巨大资产重组出具意见。 独立财务顾问和律师事务所应该审慎核查巨大资产重组能否组成关联交易，并根据核查证实的有关事实发显示确意见。巨大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应该就此次重组对上市公司非关联股东的影响发显示确意见。 资产交易定价以资产评估结果为根据的，上市公司应该聘请具有有关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估数据。 证券服务机构在其出具的意见中采取其余证券服务机构或者人士的专业意见的，依然应该执行尽职调查，审慎核查其采取的专业意见的内容，并对利用其余证券服务机构或者人士的专业意见所形成的结论负责。 第十六条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订雇佣合同后，非因正值事由不得更换证券服务机构。确有正值事由需要更换证券服务机构的，应该在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。 第十七条 上市公司买入资产的，应该供应拟买入资产的盈利预期数据。上市公司拟执行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的巨大资产重组以及发行股份买入资产的，还应该供应上市公司的盈利预期数据。盈利预期数据应该经具有有关证券业务资格的会计师事务所审核。 上市公司确有充分理由无法供应上述盈利预期数据的，应该表明原因，在上市公司巨大资产重组数据书（或者发行股份买入资产数据书，下同）中做出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就此次重组对上市公司连续运营能力和将来发展前景的影响执行详细分析。 第十八条 巨大资产重组中有关资产以资产评估结果作为定价根据的，资产评估机构原则上应该采取两种以上评估方法执行评估。 上市公司董事会应该对评估机构的独立性、评估如果前提的合理性、评估方法与评估目的的有关性以及评估定价的公允性发显示确意见。上市公司独立董事应该对评估机构的独立性、评估如果前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。 第十九条 上市公司执行巨大资产重组，应该由董事会依法做出会议，并提交股东大会准许。 上市公司董事会应该就巨大资产重组能否组成关联交易做出清晰分析，并作为董事会会议事项给予披露。 上市公司独立董事应该在充分了解有关信息的基础上，就巨大资产重组发表独立意见。巨大资产重组组成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就此次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应该积极配合独立董事调阅有关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责供应必要的支持和便利。 第二十条 上市公司应该在董事会做出巨大资产重组会议后的次一工作日起码披露下列文件，同期抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（下方简称派出机构）： （一）董事会会议及独立董事的意见； （二）上市公司巨大资产重组预案。 此次重组的巨大资产重组数据书、独立财务顾问数据、法律意见书以及重组涉及的审计数据、资产评估数据和经审核的盈利预期数据至迟应该与召开股东大会的通知同期公告。 本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。 上市公司应该在起码一种中国证监会指定的报刊公告董事会会议、独立董事的意见和巨大资产重组数据书摘要，并应该在证券交易所网站全文披露巨大资产重组数据书及有关证券服务机构的数据或者意见。 第二十一条 上市公司股东大会就巨大资产重组做出的会议，起码应该包含下列事项： （一）此次巨大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （二）交易价格或者价格区间； （三）定价方式或者定价根据； （四）有关资产自定价基准日至交割日阶段损益的归属； （五）有关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； （六）会议的有效期； （七）对董事会办理此次巨大资产重组事宜的具体授权； （八）其余需要清晰的事项。 第二十二条 上市公司股东大会就巨大资产重组事项做出会议，务必经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 上市公司巨大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就巨大资产重组事项执行表决时，关联股东应该回避表决。 交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者往上市公司推荐董事促成协议或者默契，或许致使上市公司的事实控制权发生改变的，上市公司控股股东及其关联人应该回避表决。 上市公司就巨大资产重组事宜召开股东大会，应该以现场会议形式召开，并应该供应网络投票或者其余合法方式为股东参与股东大会供应便利。 第二十三条 上市公司应该在股东大会做出巨大资产重组会议后的次一工作日公告该会议，并依照中国证监会的相关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日间向中国证监会申报，同期抄报派出机构。 第二十四条 上市公司全体董事、监事、高级管理人士应该出具允诺，保证巨大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏。 第二十五条 中国证监会依照法定条件和法定程序对巨大资产重组申请做出给予核准或者不予核准的决定。 中国证监会在审核阶段提出反馈意见要求上市公司做出书面解释、表明的，上市公司应该自收到反馈意见之日起30日间供应书面回复意见，独立财务顾问应该配合上市公司供应书面回复意见。逾期未供应的，上市公司应该在到期日的次日就此次巨大资产重组的进度情形及未能及时供应回复意见的具体原因等给予公告。 第二十六条 中国证监会审核阶段，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等做出变更，组成对重组方案巨大调整的，应该在董事会表决通过后从新提交股东大会审议，并依照本办法的规定向中国证监会从新报送巨大资产重组申请文件，同期做出公告。 在中国证监会审核阶段，上市公司董事会会议终止或者撤回此次巨大资产重组申请的，应该表明原因，给予公告，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。 第二十七条 上市公司巨大资产重组存在下列情形之一的，应该提交并购重组委审核： （一）上市公司卖出资产的总额和买入资产的总额占其近期一个会计年度经审计的合并财务会计数据期末资产总额的比例均高达70%以上； （二）上市公司卖出全部运营性资产，同期买入其余资产； （三）中国证监会在审核中觉得需要提交并购重组委审核的其余情形。 巨大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将此次重组方案提交并购重组委审核： （一）上市公司买入的资产为符合本办法第四十八条规定的完整运营实体且业绩需要模拟计算的； （二）上市公司对中国证监会相关职能部门提出的反馈意见表明异议的。 第二十八条 上市公司在收到中国证监会有关召开并购重组委工作会议审核其巨大资产重组申请的通知后，应该立刻给予公告，并申请办理并购重组委工作会议阶段直至其表决结果披露前的停牌事宜。 上市公司在收到并购重组委有关其巨大资产重组申请的表决结果后，应该在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应该表明，公司在收到中国证监会做出的给予核准或者不予核准的决定后将再行公告。 第二十九条 上市公司收到中国证监会就其巨大资产重组申请做出的给予核准或者不予核准的决定后，应该在次一工作日给予公告。 中国证监会给予核准的，上市公司应该在公告核准决定的同期，依照有关信息披露准则的规定补充披露有关文件。 第三十条 中国证监会核准上市公司巨大资产重组申请的，上市公司应该及时实行重组方案，并于实行完毕之日起3个工作日间编制实行情形数据书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面数据，并给予公告。 上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应该对巨大资产重组的实行过程、资产过户事宜和有关后续事项的合规性及风险执行核查，发显示确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应该与实行情形数据书同期数据、公告。 第三十一条 自收到中国证监会核准文件之日起60日间，此次巨大资产重组未实行完毕的，上市公司应该于期满后次一工作日将实行进度情形数据中国证监会及其派出机构，并给予公告；此后每30日应该公告一次，直至实行完毕。胜过12个月未实行完毕的，核准文件失效。 第三十二条 上市公司在实行巨大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的巨大事项的，应该及时向中国证监会及其派出机构数据。该事项致使此次重组发生本质性变动的，须从新报经中国证监会核准。 第三十三条 依据本办法第十七条规定供应盈利预期数据的，上市公司应该在巨大资产重组实行完毕后的相关年度数据中单独披露上市公司及有关资产的事实盈利数与利润预期数的差异情形，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、如果开发法等基于将来收益预期的估值方法对拟买入资产执行评估并作为定价参考根据的，上市公司应该在巨大资产重组实行完毕后3年内的年度数据中单独披露有关资产的事实盈利数与评估数据中利润预期数的差异情形，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应该与上市公司就有关资产事实盈利数不足利润预期数的情形签订清晰可行的弥补协议。 第三十四条 上市公司巨大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应该及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构数据，并给予公告： （一）中国证监会做出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等做出变更，组成对原重组方案巨大调整的； （二）中国证监会做出核准决定后，上市公司在实行重组过程中发生巨大事项，致使原重组方案发生本质性变动的； 第三十五条 独立财务顾问应该依照中国证监会的有关规定，对实行巨大资产重组的上市公司履行连续督导职责。连续督导的期限自中国证监会核准此次巨大资产重组之日起，应该不少于一个会计年度。 第三十六条 独立财务顾问应该结合上市公司巨大资产重组当年和实行完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日间，对巨大资产重组实行的下列事项出具连续督导意见，向派出机构数据，并给予公告： （一）交易资产的交付或者过户情形； （二）交易各方当事人允诺的履行情形； （三）盈利预期的达到情形； （四）管理层讨论与分析部分提到的各类业务的成长现况； （五）公司治理结构与运行情形； （六）与已发布的重组方案存在差异的其余事项。

第四章 巨大资产重组的信息管理

第三十七条 上市公司筹划、实行巨大资产重组，有关信息披露义务人应该公平地向所有投资人披露或许对上市公司股票交易价格造成较大影响的有关信息（下方简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定对象提早泄露。 第三十八条 上市公司的股东、事实控制人以及参与巨大资产重组筹划、论证、决策等环节的其余有关机构和人士，应该及时、精准地往上市公司通报相关信息，并配合上市公司及时、精准、完整地执行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应该及时向证券交易所申请停牌并披露。 第三十九条 上市公司及其董事、监事、高级管理人士，巨大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人士或者首要主管，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人士，参与巨大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的有关机构和人士，以及因直系亲属关系、供应服务和业务往来等知悉或者或许知悉股价敏感信息的其余有关机构和人士，在巨大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息执行内幕交易。 第四十条 上市公司筹划巨大资产重组事项，应该详细记载筹划过程中每一具体环节的进度情形，包含商议有关方案、形成有关意愿、签署有关协议或者意愿书的具体时间、地点、参与机构和人士、商议和会议内容等，制作书面的交易进度备忘录并给予妥当保存。参与每一具体环节的所有人士应该即时在备忘录上签名证实。 上市公司预计筹划中的巨大资产重组事项很难保密或者已经泄露的，应该及时向证券交易所申请停牌，直至真实、精准、完整地披露有关信息。停牌阶段，上市公司应该起码每周公布一次事件进度情形公告。 上市公司股票交易价格因巨大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应该及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并给予澄清，不得以有关事项存在未知性为由不履行信息披露义务。

第五章 发行股份买入资产的特别规定

第四十一条 上市公司发行股份买入资产，应该符合下列规定： （一）有助于提升上市公司资产质量、改观公司财务情况和加强连续盈利能力；有助于上市公司降低关联交易和避免同业竞争，加强独立性； （二）上市公司近期一年及一期财务会计数据被注册会计师出具无保留心见审计数据；被出具保留心见、否定意见或者无法表明意见的审计数据的，须经注册会计师专项核查证实，该保留心见、否定意见或者无法表明意见所涉及事项的巨大影响已经清除或者将通过此次交易给予清除； （三）上市公司发行股份所买入的资产，应该为权属清晰的运营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （四）中国证监会规定的其余条件。 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象买入资产的，视同上市公司发行股份买入资产。 第四十二条 上市公司发行股份的单价不得差于此次发行股份买入资产的董事会会议公告此前20个交易日公司股票交易均价。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会会议公告此前20个交易日公司股票交易均价＝会议公告此前20个交易日公司股票交易总额/会议公告此前20个交易日公司股票交易总量。 第四十三条 特定对象以资产认购而获得的上市公司股份，自股份发行终结之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、事实控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购此次发行的股份获得上市公司的事实控制权； （三）特定对象获得此次发行的股份时，对其用于认购股份的资产连续拥有权益的时间不足12个月。 第四十四条 上市公司申请发行股份买入资产，应该提交并购重组委审核。 第四十五条 上市公司发行股份买入资产致使特定对象持有或者控制的股份高达法定比例的，应该依照《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）的规定履行有关义务。 特定对象因认购上市公司发行股份致使其持有或者控制的股份比例胜过30%或者在30%以上继续增长，且上市公司股东大会答应其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同期，提出豁免要约义务的申请。 第四十六条 中国证监会核准上市公司发行股份买入资产的申请后，上市公司应该及时实行。向特定对象买入的有关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应该对资产过户事宜和有关后续事项的合规性及风险执行核查，并发显示确意见。上市公司应该在有关资产过户完成后3个工作日间就过户情形做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面数据，公告和数据中应该包含独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。 上市公司完成前款规定的公告、数据后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

第六章 重组后申请发行新股或者公司债券

第四十七条 经并购重组委审核后得到核准的巨大资产重组实行完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同期符合下列条件的，此次巨大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算： （一）进入上市公司的资产是完整运营实体； （二）此次巨大资产重组实行完毕后，重组方的允诺事项已经按计划履行，上市公司运营平稳、运行不错； （三）此次巨大资产重组实行完毕后，上市公司和有关资产达到的利润高达盈利预期水平。 上市公司在此次巨大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者此次重组致使上市公司事实控制人发生改变的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距此次重组交易完成的时间应该不少于一个完整会计年度。 第四十八条 本办法所称完整运营实体，应该符合下列条件： （一）运营业务和运营资产独立、完整，且在近期两年未发生巨大改变； （二）在进入上市公司前已在与一事实控制人之下连续运营两年以上； （三）在进入上市公司以前实施独立核算，或者虽未独立核算，但与其运营业务有关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分； （四）上市公司与该运营实体的首要高级管理人士签订雇佣合同或者采取其余方式，就该运营实体在交易完成后的连续运营和管理做出恰当安排。

第七章 监督管理和法律责任

第四十九条 未经核准擅自实行巨大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警示、罚款，并可以对相关责任人士采取市场禁入的措施。 第五十条 上市公司或者其余信息披露义务人未依照本办法规定报送巨大资产重组相关数据，或者报送的数据有虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条给予处罚；情节严重的，责令停止重组活动，并可以对相关责任人士采取市场禁入的措施。 第五十一条 上市公司或者其余信息披露义务人未依照规定披露巨大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定给予处罚；情节严重的，责令停止重组活动，并可以对相关责任人士采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第五十二条 上市公司董事、监事和高级管理人士在巨大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，致使重组方案损害上市公司利益的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警示、罚款，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第五十三条 为巨大资产重组出具财务顾问数据、审计数据、法律意见、资产评估数据及其余专业文件的证券服务机构及其从业人士未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违背行业规范、业务规则，或者未依法履行数据和公告义务、连续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条给予处罚。 前款规定的证券服务机构及其从业人士所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条给予处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第五十四条 巨大资产重组实行完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者买入资产达到的利润未高达盈利预期数据或者资产评估数据预期金额的80%，或者事实经营情形与巨大资产重组数据书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承受相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人士应该在上市公司披露年度数据的同期，在与一报刊上做出解释，并向投资人公开道歉；达到利润未高达预期金额50%的，可以对上市公司、有关机构及其责任人士采取监管谈话、出具警示函、责令定期数据等监管措施。 第五十五条 任何知悉巨大资产重组信息的人士在有关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖有关上市公司证券、利用巨大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者执行欺诈活动的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条给予处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第八章 附 则

第五十六条 本办法从2008年5月18号起施行。中国证监会公布的《有关上市公司巨大买入、卖出、置换资产若干困难的通知》（证监公司字[2001]105号）同期废止

编辑本段资产重组需要解决那些工作

对企业资产和负债的重组属于在企业方面发生，依据授权情形经董事会或股东大会准许即可达到重组；对企业股权的重组受于涉及股份持有人改变或股本增长，一般都需经历相关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的仍需经国家财政部门的准许。