资产重组模式

资产重组(Reorganization)是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债执行合理划分和结构调整，经历合并、分立等方式，将企业资产和组织从新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包含企业机构和人士的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。当前所指的资产重组一般均为指广义的资产重组。

资产重组可以采取多种渠道和方式。在西方市场经济发达的国家，资产剥离和购并是资产重组的两种基本形式。资产剥离是指将那些从公司长远战略来说处在外围和辅助地位的运营项目加以卖出。购并首要涉及新运营项目的买入，其目的是加强了公司的核心业务和主营项目。企业资产重组过程往往伴伴随资产剥离和收购兼并活动的同期执行。具体到我国来看，伴伴随国有企业改革的深化，资产重组方式多种多样，归纳起来有公司制改组、承包、租赁、企业兼并收购、托管、外资嫁接改造、破产重组等。其中公司制改组、企业兼并和破产是资产重组的三种首要模式。

（1）国有企业公司制改组中的资产重组

国有企业改革必然伴伴随大范围的资产重组。1984年至今，国有企业改革由放权让利、运营承包责任制，发展到建立现代企业制度新阶段。国有企业建立现代企业制度的过程就是对国有企业执行公司制改造、改制的过程，实质上就是资产重组过程。无论是国有企业改组为上市的股份公司，依旧改组为有限责任公司，都不可避免对原有企业的资产执行剥离和从新组合。

我国企业股份制改组经历数年的试点，上市企业资产重组探索出四种行之有效的模式。这四种模式分别是：

第一，整体改组模式。整体改组模式是指本企业以整体资产执行重组，并将比较小的非运营性资产不予剥离而改组设立新的法人实体，原有企业解散。该种模式一般适用于新建企业或“企业办社会现象”较轻的企业。采取该种模式，企业不需要对其资产执行剥离，并联交易少，重组过程较为简单，重组时间较短；但是企业在重组时不能剥离不造成效益或效益低下的资产，不能裁减冗员轻装上阵，这是整体改组模式最大的弊端，仍或许存在国有资产的潜在流失。

第二，整体改组分立模式。整体改组分立模式是上市公司最为常见的模式，首要有两种形式。包含“一分为二”重组模式(原先企业法人解散型)即原企业经历重组后已分为两个或多个法人，原法人消亡，但新法人依然属于原所有者。其他是主体重组模式(原企业法人保留型)。这一类型从原企业重组中拿出生产运营性资产执行股份制改造，变成上市公司；其余非生产性资产作为全资子公司隶属于改组的控股公司。

“一分为二”重组模式是指将被改组企业的专业生产运营管理系统与原企业的其它部门和分离，该种模式的弊端在于：受于需要执行剥离，而且比较和分析有些部门能否剥离一般有适当的难度和协调工作，重组的难度加大，重组的时间拉长，多方面的剥离显现为不同实体的职工的既得利益和潜在利益的判别多数职工不愿到非上市部分，容易造成职工对重组的矛盾；即使是“一分为二”，上市公司与非上市部分之间将存在产品、服务等多方面的关联交易，这些关联交易处理比较复杂，或许会影响其余股东权益以及上市公司的信息披露。

一般来看，假使国有企业“企业办社会”的内容比较多且效益低，或辅助性生产系统数量大且效益低，或企业的生产性系统有较大批的效益低的资产，则可选择“一分为二”重组上市模式。由于如把大批创利水平低落甚至亏损的资产纳入股份有限公司，会致使净资产利润率，每股税后利润极低，上市筹资缺乏吸引力，也或许致使资产评估时人为降低资产数量，使国有资产人为流失。

主体重组模式是指将被改组企业的专业生产运营系统改组为股份有限公司并增资扩股上市，原企业变成控股公司，原企业专业生产运营系统改组为控股公司的全资子公司(或其它形式)的重组模式。这一模式与“一分为二”重组上市核心的区别就在于原企业保留法人地位，形成控股公司。

除具有“一分为二”重组上市的基本优点外，主体重组模式受于将原企业作为集团控股公司，有助于企业以整个集团利益为出发点，上市公司与非上市公司的部分冲突可以在集团内部得以协调处理：有助于上市公司执行债务重整，将一定数量负债转移到控股公司，或与控股公司实施资产转换，以得到不错的赢利能力，维持配股资格，获取较高的配股价。否则，如上市公司因业绩不理想失去配股融资资格或摘牌，会是资源的极大浪费。但难以忽略的是，受于集团公司与上市公司的运营管理层相互重合，运营者没有来自出资者的阻力，缺乏有效监督；涉及的关联交易比在“一分为二”重组上市模式下更为复杂，上市后的信息也将愈加复杂麻烦；上市部分或许在控股公司的“浓浓父爱”下缺乏市场化的活力。

第三，新建聚合重组模式。是指企业以一定比例资产和业务执行重组，设立一个法人实体。该种模式首要适用于集团企业且集团企业中的生产性企业与非生产性企业界限较为清楚。

新建聚合重组模式是指在被改组企业的集团公司和下属公司从新设一个股份有限公司，调整集团内部资产结构，依据一定原则把适量资产(首要指子公司、分公司等下属机构)集聚在新股份公司中，再以此为增资扩股，发行股票和上市的重组模式。这一模式的重组主体多为跨行业、跨地区、跨部门的大型企业集团，重组对象为数人有一定关联性的下属企业(如属同一行业)，新设的股份公司形成专业管理的控股公司。

新建聚合重组模式涉及的是集团内部资产的结构调整，重组难度又不大，重组时间也不需很长，可以克服集团公司太大，而下属企业又太小的冲突；构造出的股份公司结构合理，范围适中，加强了集团公司的管理能力和控制能力；新建股份公司重组上市，形成整个集团公司吸收社会资金的组织载体，开辟了新的融资途径，使集团能以较小的资本投入控制较大范围的资产动作。

第四，共同重组模式。共同重组模式是指多个企业，以其部分资产、业务、资金债权，共同设立一个新的法人实体，其中的一个或两个企业在新实体中占有较大的比例。这一模式在上市公司极少运用，但对非上市公司来说，各种类型的企业都可以采取。

自此可见，国有企业改组为上市公司，资产重组是一项重要内容和必不可少的步骤之一。同样，国有企业改组有限责任公司也需要对原有企业的资产执行从新组合，以达到企业资产结构合理化的目的。

股份制改造之所以形成当前条件下我国企业资产重组最易操作的方式，首要原因在于，建立现代企业制度是国有企业改革的方向。对国有企业执行公司制改组是深化国有企业改革的一项重要内容。把符合条件的企业尽或许改组为多元投资主体持股的有限责任公司或股份有限公司。对已经改组为国有独资公司的，通过资产重组，引入新投资人，达到投资主体的多元化。可见，现代企业制度试点将形成今后一段时期内国有企业改革“重头戏”。相应地，各级政府将令制订各类措施和政策以推动试点工作的顺遂执行。与其余资产重组方式对比较来说，股份制改组该种方式的体制和政策阻碍较少，因此也就最易于操作。诚然，公司制改组在某种程度上也承受制约外部条件的约束。

（2）兼并、合并和收购重组

兼并与收购是市场经济中资产重组的重要形式。兼并的含义是指两个或两个以上的公司通过法定的方式重组，重组后只有一个公司继续保留其合法地位。合并是指重组以后，原有公司都不再继续保留其合法地位，而是构成一个新公司。收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券、股票买入另一家公司的股票和资产，以得到对该公司的控制权，该公司的法人地位并没有消失。企业的兼并与收购往往同期执行，形成购并。

企业购并作为资产重组的重要杠杆，具有下方作用：一是与企业本身积攒方式对比企业购并能够在短时期内快速达到生产集中和运营范围化。二是有助于降低生产同一产品的行业内的过分竞争。三是与新建一个企业对比，企业兼并可以降低资本开支。四是有助于调整产品结构，增强优势产品，淘汰无前途、无市场的产品，加速支柱产业的形成，促进产业结构的调整。五是通过债务重组和增长资本金，达到资本的优化。

受于上述作用，企业兼并与收购形成市场经济中企业存量资产调整和优化组合的重要形式。既然这样，为何企业兼并收购不能形成我国企业资产重组的重要形式呢。理由是，企业购并作为一种复杂的经济举动及造成有了适当的社会经济条件，而社会经济条件的成长完善倒过来对企业购并发展起助推作用。所以，企业购并所依存社会经济环境能否完善，在深层次上制衡着企业购并本身机制的发育和成长。企业购并所依存的社会经济条件包含：

一是健全的市场体制和机制，首要包含以为导向配置资源、完善的市场体系和健全的市场机制；

二是健全的法律环境。法律环境是企业购并的社会经济条件的有机构成部分。企业购并的市场化要求以完善有序的法律环境为保障。包含公司法、证券法、反垄断法、社会保障法等等；

三是不错的社会保障环境。企业并购必然导致人士从新安置困难，要求有完善配套的社会保障体系作后盾，否则，企业并购就很难执行。一套完备的社会保障体系首要包含：社会保险、社会救助、社会福利、社会优抚、医疗保障制度等内容。除此之外，企业兼并收购仍需要政府政策的支持。

从我国当前来说，企业并购发展所需的上述社会经济条件均不具备，我国的市场经济还不很发达，市场体系和市场机制不健全，尤其是企业并购所依托的资本市场还很不完善，企业并购所需的法律法规也不完善，社会保障体系还没有完全建立起来。可见，企业并购所需的社会经济条件均不具备，这从根本上制衡我国企业兼并活动的成长。正由于这样，现阶段利用企业兼并执行资产重组遇到了一连串的阻碍和压力，既有体制上的阻碍，又有政策(如财税、金融、人事、劳动政策)阻碍；既有经济原因阻碍，又有非经济原因(如政治安全和社会平稳等)阻碍。这些阻碍原因决定了企业兼并收购在当前不或许形成我国资产重组的首要方式。

但是，并购会在经济周期的低谷中呈现一片繁荣。2008年12月9号，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理指示》，这可以说是帮助国内企业应对目前国际金融危机打击的重要手段，为保上涨、扩内需、调结构，新添了又一金融引擎。当前，不少企业在世界金融海啸中惨淡运营甚至濒临倒闭，同期，很多拟并购扩张的企业也因资金困难而焦虑，并购贷款的推出恰好为其给予了融资途径。资产重组和并购是短时间内迅速提高企业盈利能力的一种渠道，而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。2009年注定是并购重组兴起的一年。世界并购史显示，大型并购浪潮往往先于经济恢复而兴起，而各国货币政策正无限靠近零利率，资产和资源价格也为并购给予了绝佳的历史机遇。

（3）破产重组

破产重组，最广义的涵义包含企业倒闭和清算。清算是公司依法被宣称完全解体，资产全部变卖，执行偿债。因此会造成一种企业淘汰方式的资产重组。

破产不导致企业倒闭、清算，而且包含依法重组和调整。狭义的破产重组使企业依法执行财务整顿后存活下来。调整是在法庭之外，由债权人以债务人执行的和解存活。可见，重组和调整均是资不抵债而需要破产的企业，经历财务整顿，达到资本结构重组，以及经历领导班子的调整，生产、运营计划的转变，而得到重生。该种破产重组与调整作用是：

第一，有助于债权人避免在破产清算中因资不抵债而受损；

第二，有助于职工防止企业解散引起的大批失业及其导致的社会震荡；

第三，有助于企业避免因破产而信誉受损。

即使这样，破产的清算形式仍是破产的首要形式，它促进了资产的流动、再配置和再组合，起着结构调整和扶优汰劣的作用。在西方发达的资本主义国家，破产是市场经济中一种正常现象，每年破产倒闭的企业动辄数十万家。但是，在中国市场经济不发达，破产机制不完善，破产立法不健全的执行条件下，企业破产的难度相当大，甚至比企业兼并实行难度还要大的多。正由于这样，国家政策激励“多兼并，少破产。”

国有企业实行破产的难点首要来自下方几方面：

一是企业产权理顺难。国有企业破产涉及到由谁来准许决定，谁来申请，谁来承受经济风险与损失，清偿给谁的困难。而国有的产权关系十分复杂，由谁来代表国家行使所有权，依旧一个亟待处理的困难；

二是资产变现难。当前，我国资产变现的经济条件还不完备，拍卖行业刚刚启动，中介机构不健全，致使破产资产拍卖变现不方便、不规范。

三是职工分流难。受于我国社会保障制度不健全国有企业破产时的职工安置便形成一个巨大难题，这是目前制衡我国破产制度实行的核心原因。四是法制规范难。当前，相关企业破产的法律法规还相当不健全，很多方面无法可依，有的则有法不依，以令代法，如破产企业的破产清算组的成员结构构成、破产程度的确定、法律文件的生效条件、文书的形式诸方面都很不规范，缺乏对债权人的法律保护，为破产逃债留下了空缺。受于上述种种原因的制衡，我国企业破产的难度相当大。