发展
证券法
在中国证券市场上，自从1993年9月“宝延风波”拉开了上市公司收购的帷幕后，在前后不足一年的时间里，就接连持续地发生了“万科控股申化”、“恒通控股棱光”、“康恩贝控股浙凤凰”等十几起控股事件。1997年，中国加大了国企改革的强度，出台的多数措施又均涉及到企业的并购与重组。一时间并购热浪席卷华夏大地，企业并购亦形成中国证券市场上一个兴盛不衰的话题，这显示上市公司收购的条件已在中国基本形成。但是，中国的上市公司收购立法却严重落后。1993年颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》，对于上市公司收购的规定过于简单、原则，在实施和操作上都存在很多问题。所以，在已发生的收购活动中不可避免地显现了不少信息披露不规范、内幕交易、操纵股市等困难，损害了广大投资人的利益，损害了证券市场的健康发展。中国新通过的《证券法》，应中国证券市场规范上市公司收购举动之需要，单章规定了中国上市公司收购制度。
内涵
上市公司收购
其一，上市公司收购的目标是上市公司，收购的标的物是上市公司发行的股份，并非是目标公司的具体资产；
其二，上市公司收购的主体是投资人，投资人即可以是个人，也可以是法人或其余经济实体；
其三，收购的目的是为了达到对目标公司的控制股或者获得控制权。收购成功后，收购方一般并没有将目标公司的法人资格解散，更不会将目标公司的上市资格主动取消。在中国，维持上市公司的上市资格，并利用该宝贵的壳资源从事资本运转以得到发展，是收购的终极目的。
规则
一、要约收购程序及其规则
1。持股5%数据制度
上市公司收购
2。持股30%继续收购时的要约
通过证券交易所的证券交易，投资人持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续执行收购的，应该依法向该上市公司所有股东发出收购要约。收购人务必事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购数据书，还应该同期提交证券交易所。收购人在报送上市公司收购数据书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并没有得胜过60日。
3。终止上市
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数高达该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应该在证券交易所终止上市。
4。股东可要求收购人收购未收购的股票
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份高达该公司已发行的股份总数的90%以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件卖出其股票，收购人应该收购，收购举动完成后，被收购公司不再具备公司法规定的条件的，应该依法变更其企业形式。
5。要约收购阶段消除其余方式收购
采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和条件买卖被收购公司的股票。
6。股票更换
通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤消的，为公司合并，被撤消公司的原有股票，由收购人依法更换。
7。收购终结的数据
收购上市公司的举动终结后，收购人应该在15日间将收购情形数据国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
上市公司收购
1。订立协议
采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式执行股权转让。
2。数据与公告
以协议方式收购上市公司时，促成协议后，收购人务必在3日间将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面数据，并予公告。在未做出公告前不得履行收购协议。
3。保管股票与存放资金
采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
4．更换股票和收购终结数据同要约收购。
三、要约收购和协议收购的法律后果
收购举动完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，如股份被收购者一人全部持有，应该依法变更其企业形式。在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购举动完成后的六个月内不得转让。
弊端
上市公司收购方式
1．上市公司股份协议收购中行政色彩浓厚，很多地方政府为了保住局部利益，违背市场规律，致使很多上市公司协议收购案的形成均为“拉郎配”的结果。如此，既没有致使包袱企业能够脱胎换骨，反而牵累了优势企业。
2．非等价交易现象严重存在，一时间欺诈性重组举动比比皆是。
3．受于收购协议一般是收购方和目标企业的管理层私下形成的，缺乏外部监督，透明度很差，所以其中的自我交易和利益转移行很容易侵害中小股东和债权人的合法权益。
4．某些庄家或主力机构利用上市公司的重组题材，执行内幕交易和“黑箱作业”，借机疯狂炒作，产生股价大幅波动，不利于切实维护广大投资人的合法权益，很难保持一个公平、透明的市场运行秩序。
5．信息披露制度建设显得较为落后。上市公司相关资产重组的信息披露不够充分，运转的透明度不高，致使上市公司信息披露的真实性、精准性和完整性很难保障，这容易导致上市公司和投资人之间因信息的不完全和不对称而造成“逆向选择”和“道德风险”等机会主义举动。
6．对劣质资产的剥离往往使债权失去应有的保障。
7．上市公司为了高达配股资格线或保住“壳资源”而执行的报表性资产重组现象较为广泛。
8．当前上市公司资产重组中有些导致为了粉饰财务情况而执行了报表性重组，并没有执行本质性的资产重组。[1]