上市公告书

相关规定

国家规定上市公司务必在股票挂牌交易日以前的3日内、在中国证监会指定的上市公司信息披露指定报刊上刊登上市公告书，并将公告书备置于公司所在地，挂牌交易的证券交易所、相关证券运营机构及其网点，就公司自身及股票上市的相关事项，向社会公众执行宣传和表明，以利于投资人在公司股票上市后，作出正确的买卖选择。假使公司股票自发行终结日到挂牌交易的首日不胜过90日，或者招股表明书仍未失效的，发行人可以只编制简要上市公告书。若公司股票自发行终结日到挂牌交易的首日胜过90日，或者招股表明书已经失效的、发行人务必编制内容完整的上市公告书。

一般要求

1.引用的报告应有充分、客观的根据，并注明资料来源。

2.引用的数字应采取阿拉伯数字，货币金额除特别表明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。

3.发行人可依据相关规定或其余需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的统一性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”

4.上市公告书应采取质地不错的纸张印刷，幅面为209毫米×95毫米(相当于标准的A4纸规格)。

5.上市公告书封面应载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等，可载有发行人的英文名称、徽章或其余标记、图案等。

6.上市公告书应运用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

正文格式

一、要览

上市公告书书起提示性作用，把上市公告书中核心内容提示性地印在上市公告书之首，以使投资者赶紧地了解上

国电电力上市公告书

此节包含下列内容：

总股本；

可流通股本；

此次上市流通股本；

证券编码；

上市地；

上市时间；

登记机构；

上市推荐人等。

二、绪言

在绪言中务必声明：

本上市公告书的编撰所根据的法规，所经准许的部门（比如中国证监会、交易所等），此次上市流通的股本数量及上市股票的类别（新股、历史遗留困难股票或定向募集内部职工股），发行人董事会成员已准许该上市公告书，敢肯定其中不存在任何巨大遗漏或者误导，并对其真实性、精准性、完整性负个别的和连带的责任等。

三、发行公司概况

此节包含下方内容：

1．发行公司首要发起人简介：指首要发起人的历史情况，首要有：

法定名称；

注册资金；

法定代表人；

成立日期；

运营规模；

所属行业；

注册地址及联系电话。

2，发行公司历史沿革：指发行公司的改制或组建过程包含：

(1)股份制改制过程；

(2)每次股票发行情形。

四、股票发行及承销

1．股票公开发行：是指此次上市前执行的社会公众股的公开发行。包含：

社会公众股发行数量：指经准许的社会公众股的发行数量；

公司职工股：指向公司职工发行的占社会公众股10％的部分；

股票发行价格；

募集资金总额；

发行方式；

配售比例；

配售户数；

持1000股以上的户数；

发行费用总额；

每股发行费用；

发行市盈率。

2．股票承销，包含：

社会公众认购股票后，由承销商包销股票的数量；

主承销商及承销团成员分销比例及数量。

3．验资数据，包含：

募集资金的入账时间；

入账金额；

入账账号；

开户银行；

4．所筹资金未能及时入账的金额及原因

五、董事、监事及高级管理人士持股情形

此节内容包含：

1．董事、监事及高级管理人士变动情形；

2．新添董事、监事及高级管理人士简介；

3．董事、监事及高级管理人士持股数额和比例。

六、公司设立

此节内容包含：

公司创立大会或者股东大会答应公司股票在证券交易所交易的会议；

公司注册资金；

公司注册时间；

公司注册地点；

运营执照注册号码。

七、关联企业及关联交易

1．关联企业：假使发行人与控股公司或被控公司存在关联关系时，应列出所有的关联企业名称及关联企业情形。

2．关联交易：假使存在关联交易时，需要详细描述或许显现或致使的关联交易及在关联交易中如何保护发行人股东的利益。

八、股本结构及大股东持股情形

此节表明上市前的股权情况及前10位股东的持股情形。

1．上市前的股本结构

总股本万元

仍未流通股份：

（1）发起人股份

其中：

国家持有股份

国内法人（或自然人）持有股份；

外资法人（或自然人）持有股份。

（2）募集法人股

（3）内部职工股

可流通股份：

国内上市人民币普通股；

（1）此次公开发行股份；

其中：公司职工股

（2）内部职工股（占用额度部分）

国内上市外资股；

国外上市外资股；

2．前10位股东所持股数及比例

九、公司财务会计资料

此节列示发行人上市前的首要财务会计资料，包含但不限于下方各类：

1．审计数据

2．资产负债表、利润表、利润分配表、财务情况变动表或现金流量表

资产负债表

4．新添的财务资料

十、董事会上市允诺

此节列示自公司股票上市之日起；发行人董事会自愿做出的如下允诺：

X公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实行细则》、《……证券交易所交易规则》和相关法律、法规的规定，并自股票上市之日起做出如下允诺：

1．依照法律、法规的规定程序和要求披露巨大的信息、并接受证券主管机关、……证券交易所的监督管理。

2．及时、真实、精准地发布中期数据和年度数据、并备置于规定场所供投资人公众查阅。

3．X公司董事、监事及高级管理人士如发生人事变动或持本公司股票发生改变时，在数据证券主管机关、证券交易所的同期向投资人发布。

4．在任何公共传播媒介中显现的消息或许对X公司股票的市场价格造成误导性影响时，X公司知悉后将及时对此消息给予公开澄清。

5．X公司董事、监事及高级管理人士将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已得到的内幕消息和其余不正值手段直接或间接从事股票买卖活动。

6．X公司无记录负债。

十一、重要事项揭示

此节列示公司股票发行后发生恐会会发生的对公司资产、负债和股东权益有较大影响的重要事项。首要指股票发行后发生的恐会会发生的对公司资产、负债和股东权益有较大影响的重要事项，已在招股表明书披露过的内容不再重复披露。包含但不限于：

1．重要会计政策的变动；

2．会计师事务所的变更表明；

3．市场和商品价格巨大改变；

4．企业购并；

5．企业迁移；

6．公司首要生产协作关系更换；

7．较大技术项目投产；

8．巨大投资决策及造成效益情形；

9．涉及公司的巨大法律诉讼案件；

10．其余需要表明的事项。

十二、备查文件目录

××××股份有限公司

年 月 日

如何阅读

上市公司发布的上市公告书，是投资人了解上市公司的一个重要信息来源。看上市数据书时应首要了解下方几个方面：

一、公司业务规模

当前在中国，一个企业从事的运营业务规模，务必得到工商行政管理机构的认可，而一个公司运营业务规模与其在一个特定期间内的成长与获利能力有紧密的关系。一般来看，公司运营规模越是普遍，资金投向的选择余地就越大。精明的公司管理人士往往会选择恰当的机会，投入资金从事属于其运营规模的业务。反之当某一产品或行业在某一期间竞争较为激烈，获利水平减弱时，公司可抽出资金及时转向其余产品或行业投资。你可从公司概况中的运营规模和公司前三年运营业绩介绍中去了解公司的业务规模。

二、股本到位情形

按规定，股份有限公司股票上市，首先务必募足股本金。所以公司在发布上市数据书时，务必发布会计师事务所在注册会计师对股本金投入的验证结果。了解股本金到位情形另一更首要的目的是看股东投入股本的时间。受于很多上市公司是在去年年中由原国营企业转制而成的，所以，各种股本进入公司的时间往往有先后。假使社会法人和个人投入股本时间较晚，而公司仍有较高的税后利润，则表明该公司有较强的获利能力。由于所达到的利润，在某段时期内仅仅依靠了部分股本。假使股本全部到位且被合理有效地运用，则会造成更高的利润。对股本到位情形首要看会计师事务所和注册会计师的验资数据。

三、资产组成情形

应从发布的资产负债表上去分析上市公司资产组成情形。一家公司，资产一般有货币性资产、债权性资产、实物性资产、投资性资产、无形资产、递延资产等。在这些资产中，有些直接就可为公司造成效益的，如货币性资产、实物性资产、投资性资产；有些则需经历适当的时间，才可为公司造成效益，如债权性资产中的应收帐款，其余应收款、预付货款等，需要在一定时间以后才可转为货币或实物；有些资产则即使帐面上存在，但对公司并没有能造成效益。它们的存在，导致由于公司会计核算务必符合权责发生制原则的要求，如短时间递延资产的待摊费用和长期递延资产中的长期待摊费用等。假使一家公司总资产中债权性资产和递延资产占得比重较大，那么即便总资产很大，也不一定能有较好的经济效益。你可自行计算资产负债表上各种资产占总资产的百分比，进而分析其资产结构的优劣。

四、对外投资情形

依照国际惯例，企业对外投资是作为一种首要的财务信息来加以揭示的。由于对外投资往往能够反应出一家公司的资金实力、控股能力、社会关系、多种运营方式及收益来源等信息。一般来看，假使在上市数据书向上瞧到某公司对外投资面很广，且投资占被投资企业注册资本的50%以上，则表明该公司有适当的资金实力和已经控制了被投资企业。诚然分析对外投资仍需结合其它一部分财务资料来执行。比如，你可从利润表上或财务报表附注表明中去寻求相关投资收益的资料。假使发觉投资金额较大，投资时间较长，但投资收益不大时，就应仔细阅读重要事项揭示，或者直接去函去电上市公司，要求其更深一步解释被投资企业的情形。

五、负债情形及偿债能力

举债运营是现代成功企业普通采取的一种运营手段。在本行业、本企业产品资金利润率好于银行贷款利率时，公司管理者总是期望借入许多的资金来开展自己的业务。但举债额度不或许是无制约的，债权人在目睹债务人的负债与股东权益比例高达某一数值时，就会停止继续出借资金。而作为股东或潜在股东来讲，上市公司负债大小同自己也有紧密的关系。在资产总额已定的情形下，负债越大，股东权益越小。

在看上市数据书时，有些反应公司负债情形及偿债能力的资料直接就可目睹，如财务指标分析中的流动比率、速动比率、股东权益比率。依照国际惯例，流动比率一般应维持在2:1水平上，即流动资产应当是流动负债的2倍。速动比率应当保持在1:1水平上，即速动资产（流动资产减去存货和待摊费用）应当等于流动负债。但这两个比率的2:1和1:1水平不是绝对标准。应结合企业运营业务性质和运营周期去分析公司的偿债能力。股东权益比率反应股东在总资产中所拥有的权益，它同债务比率恰好相反。股东权益比率越大，债务比率越小。在分析债务比率时，应分析该公司投资报酬率高低以及该公司将来收益预期情形。假使投资报酬率较高，将来有较好的收益，则作为股东的上市数据书读者，一般乐意接受较高的债务比率，但作为债权人的读者，一般期望较低的债务比率。

六、运营能力和管理水平情形

反应一家公司运营能力和管理水平好坏的信息资料有很多，在上市数据书中首要从下方几方面去分析。首先，分析公司人士素质。首要看公司高级管理人士的年纪结构、学历层次、首要历经等。另外，还可分析整个公司在册人士的专业人士比例。专业人士中高、中、初级职称的组成。其次，分析应收帐款收回能力。应收帐款帐龄长短，往往能反应出一家公司在资金管理上的能力。受于应收帐款这一资产自身在资金循环过程中并没有会升值，以及帐龄越长越有机会形成坏帐，所以，善于管理的人会将应收帐款帐龄尽或许地缩短。你可从财务报表附注表明去分析应收帐款占总资产的比例；分析应收帐款帐龄长短，假使帐龄在半年以上的应收帐款金额占应收帐款总额的比例较大，则表明该公司在资金管理上较为薄弱，不能将一资本在一年内数次增值。应该表示的是，在中国很多企业的其余应收款往往比应收帐款还多。所以，对其余应收款的分析应同应收帐款一样执行。又一次，分析存货周转速度。一般来讲，存货周转速度能反应出公司的销售能力、存货管理水平等情形。在资金利润率已定的条件下，一年内存货周转10次比周转5次，就能增长一倍利润。可将利润表中的运营成本移除以资产负债表中存货项目期初和期末数的平均余额，求出存货周转率。假使某公司年内销售和存货余额在各月是不平衡的，则求存货平均余额时，就不能简单地将期初数加期末数，然后除以2求得，而应将年内各月平均余额加总后再以平均来求得。年内各月存货平均余额，股东可直接往上市公司去函，索取其相关资料。第四，分析固定资产新旧程度，可依据资产负债表上的固定资产净值同原值对比。假使发觉比例较高，表明固定资产还可以在较长时期内得到应用；假使目睹比例较低，表明企业在不久将来，有机会要抽出资金对固定资产执行投资。

七、获利能力

大部分股民最为关心的是上市公司的获利能力。分析获利能力大小最直接和最简单的是看公司的税后利润。受于极多部分准备上市的股份公司均为由国营或集体企业转制成立的，所以转制后的股份公司没有以前全年的税后利润数。假使将转制前后两段时期内达到的税后利润作为上市公司全年的税后利润，显然不利于上市公司，由于，转制前的税后利润首要是由国家股来创造的。但依照财政规定的计算口径，马上年内转制后达到的税后利润除以转制后月份数乘以12个月确定为全年税后利润也有适当的缺陷。由于国营或集体企业在转制为股份公司时，生产运营过程并没有中止，某些费用被归属于改制前的时期内，而收入被归属于改制后的时期内，该种情形完全或许存在。所以，按全年改制前后两段相加的税后利润同按财政计算口径得出的税后利润对有些上市公司来讲，存在较大差距。在看上市数据书时，应将上述两种计算方法得出的两种全年税后利润结合起来自己执行分析。对于税后利润另一需注意的是，将原招股表明书中预期1996年可达到的税后利润同上市数据书中1996年事实达到的税后利润对比较，自此作为参考，来分析上市数据书中将来三年经济效益的预期能否牢靠。在对上市公司上年度达到的税后利润和今后预期税后利润有了较全面的认识后，可去分析每股税后利润。每股税后利润越高，股东得到的权益就越多。

分析上市公司获利能力的其余一部分指标有：销售利润率（运营利润／运营收入）、资产报酬率（税后利润／总资产）等。可依据利润表和资产负债表去求得这些指标。假使某些上市公司在刊登上市数据书时，已经对去年达到的税后利润分配股利的话，还可将每股股利同每股市价对比，以分析股东自己的投资报酬率。

八、财务情况变动情形

新的上市数据书中新添了一张财务报表──财务情况变动表。该表最后的结果反应了上市公司在上年度内营运资金（流动资产减去流动负债后的余额）增长或降低的情形。该表右方反应了上年度营运资金增减变动的结果；左方表明了这一结果的原因。首先应看右方，营运资金增长了，则应从左方去看增长的原因，如增长原因首要是由增长利润致使，表明企业财务情况较好。若是营运资金是降低的，而左方反应出的原因首要是受于公司购置固定资产、执行长期投资所致使，而非亏损所致使，则即使营运资金在降低，也不能说该公司的财务情况在改变。你应从财务情况变动表左方写明的营资金增减改变结果原因，去分析该公司的财务情况优劣。

九、重要事项

在看上市数据书时，不仅应对财务报表及其附注表明中列示的报告和财务指标执行分析研究，而且还应对重要事项揭示的内容仔细阅读。这一部分中供应的信息，对更深一步了解财务报表和财务指标有极大的帮助。比如，可从中了解该上市公司所适用的所得税税率；公司以前所用的会计政策能否更改，如有更改，其原因和致使的结果是怎样；公司高层管理人士为何变更等等。还可以从重要事项揭示部分中了解到上市公司1992年度预期税后利润同事实税后利润之间差异的原因。进而去分析这家上市公司将来发展趋势。^[1]