有限售条件股份

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—〈公司股份变动数据的内容与格式〉》（2005年修订）清晰了股权分置改革后上市公司有限售条件股份的分类及界定标准。其规定：

有限售条件股份分类为：

1、国家持股，是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投资机构）持有的上市公司股份。

2、国有法人持股，是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计胜过50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司股份。

3、其余内资股，是指国内非国有及国有控股单位（包含私营企业、中外合资企业、外商独资企业等）及国内自然人持有的上市公司股份。

4、外资持股，是指国外股东持有的上市公司股份。

需要注意的是国有法人持股的定义。国有企业、国有独资公司、事业单位所持有的上市公司股权都是国有法人持股。而已改制为有限公司或股份公司的国有控股企业持有上市公司股权时，务必满足够下两个条件才可界定为国有法人持股：（1）其是第一大股东；（2）其及其它国有股权比例合计胜过50%。也就是说，这里采取的不是事实控制标准，而是绝对数量标准。这一认定与国资部门的标准是统一的。如此，一部分国有控股上市公司就会显现故意思的情形：在事实控制人没有发生改变（即不组成上市公司收购）的情形下国有股权的性质发生改变。

比如，大连友谊（000679）的大股东友谊集团的改制（参投行笔记2006/01/23）。友谊集团改制后，大连市国资委在友谊集团的持股比例下滑到30%，经多方面论证，上市公司觉得大连市国资委仍能够维持对友谊集团具有事实控制权，仍是友谊集团的事实控制人。但国务院国有资产监督管理委员会有关大连友谊(集团)股份有限公司国有股权性质变更相关困难的批复觉得：友谊集团改制后，该公司将由国有独资公司变更为多元投资主体的有限责任公司，依照国有股权管理的相关规定，友谊集团改制后所持有的12,960 万股的股份性质属非国有股。依照上述分类，其应属于“其余内资股”。

而锦化氯碱（000818）的控股股东锦化集团的改制则不同。锦化集团也是吸收战略投资人执行增资扩股，由国有独资企业转变为股权结构多元化。增资完成后，葫芦岛市政府持有锦化集团50%股权，升汇集团持有45%股权，东南电化持有5%股权。上市公司觉得，另两家公司不是统一行动人，锦化集团事实控制人未发生改变，锦化集团此次增资不刷新《上市公司收购管理办法》的有关规定。依据5号准则，所持股权性质也依然为国有法人持股。