概念
什么是投资条款清单（term sheet）
投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称"term sheet"。投资条款清单就是投资公司与创业企业就将来的投资交易所促成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资人对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包含被投资企业应负的首要义务和投资人要求得到的首要权利，以及投资交易促成的前提条件等内容。投资人与被投资企业之间将来签订的正式投资协议（share subscription agreement）中将包含合同条款清单中的首要条款。重要性
投资条款清单的重要性
一般投资公司在递交条款清单以前已经与创业企业执行了一部分磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。条款清单的谈判是在这一基础上的细节谈判，创业企业在签署了条款清单后，就代表着双方就投资合同的首要条款已经促成统一意见。尽管这并没有代表着双方最后一定能促成投资协议，但只有对条款清单中约定的条件促成统一意愿，投资交易才可继续实施并最终完成。当前也有很多国内的投资公司不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。 假使投资公司对尽职调查的结果满意，同期被投资企业自签署条款清单之日起至投资交易正式实施的阶段内未发生保证条款中规定的巨大改变，投资公司才会与创业企业签订正式的投资协议、投入资金。据统计，大概有1/4到1/3签了条款清单的项目最后成功促成投资协议。 理论上讲条款清单并没有法律约束力，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守诺言。所以尽管正式签订的投资协议中将就这些条款清单做更深一步的细化，但不要指望有些条款可以在稍后的合同谈判中从新议定。内容
投资条款清单的内容
投资条款清单里最首要的三个方面的内容是： * 投资额、作价和投资工具； * 公司治理结构； * 清算和退出方法。 一份典型的投资条款清单的内容包含： 1. 投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式； 2. 高达一定目标后（如IPO）投资公司的增持购股权； 3. 投资的前提条件； 4. 预计尽职调查和财务审计所需的时间； 5. 优先股的分红比例； 6. 要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款； 7. 清算优先办法； 8. 优先股转换为普通股的办法和转换比率； 9. 反稀释条款和棘轮条款； 10. 优先认股、受让（或出让）权； 11. 回购保证及作价； 12. 被投资公司对投资公司的赔偿保证； 13. 董事会席位和投票权； 14. 保护性条款或一票否决权，规模包含： a. 更改优先股的权益， b. 优先股股数的增减， c. 新一次融资增发股票， d. 公司回购普通股， e. 公司章程修改， f. 公司债务的增长， g. 分红计划， h. 公司并购重组、出让控股权、和卖出公司全部或多部分资产， i. 董事会席位改变， j. 增发普通股； 15. 期权计划； 16. 知情权，首要是运营数据和预算数据； 17. 公司股票上市后以上条款的适用性； 18. 律师和审计费用的分担办法； 19. 保密责任； 20. 适用法律。 受于每个投资人的要求不同，每个被投资对象的具体情形不同，条款清单也会千差万别。 理解投资条款清单 很多创业企业家都对理解投资公司发来的条款清单感觉到极为困惑，由于条款清单充满了陌生的名词。即使有些条款实际上是为了企业的正常发展，但看上去却像是列强与满清政府签订的不平等条约，或是长工与老地主签订的卖身契。面对这些成天在做投资交易的投资商，谋求资金的企业往往处在一种不利的谈判位置，企业家十分需要对投资条款作尽或许多的了解，而投资公司一般也会给融资企业几天的时间认真考虑条款的内容及其潜在影响。 为此，企业家在签署条款清单以前最好请融资顾问或律师先把条款清单看一遍，不用迫于阻力或为了表明合作立场而急急忙忙地签署条款清单。 怎样对待投资条款清单 天使投资者和很多国内的投资公司（大部分的国有投资公司）的投资交易结构会比较简单，投资工具一般也导致普通股，一般也没有太多的制约条款。他们往往不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。而海外的投资公司在开始做尽职调查以前，他们或许会先提出一份报价书和详细的条款清单（letter of interest or/and term sheet）。 一般条款清单对双方均为非约束性的，目的是先约定好投资条款，免得最后不能促成统一意见大家浪费时间。但也有一部分投资商先与融资企业签下条款清单，定好企业作价，锁定企业不得与别的投资公司谈投资事宜，但最后投资到位时间一再拖延，甚至不了了之，对于该种不道德的举动，企业家融资时须小心。 假使你同期与一家以上的投资公司谈判投资条款，千万不要讲出此外一家投资商的名字和他们开出的投资条件讲，要不然你得到的将不是两份互相竞争的条款清单，而是一份联合投资的条款清单，投资商肯定会互相打电话联系的。当你想拿别家投资公司的报价来压价时，当心他们会联合起来跟你讲价。