受于继承法中的限定继承源自罗马法并发展形成一直为后人沿用迄今的一项重要的有限责任制度，所以，有限责任制度在有记录以来的最早确立时间也就诚然地被溯及至罗马法期间。但笔者觉得股东有限责任制度并不是源自罗马法。由于“罗马的经济在现金方面和信用方面均为欠缺的，它绝不会脱离土地太远。”其法律即罗马法是简单商品生产即资本主义前的商品生产的完善的法。
而所谓的简单商品生产，就是商品与商品的直接交换或商品与商品通过货币的交换，马克思用公式将其表述为：W-W或W-G-W.在该种简单商品生产条件下，民众生产和交换产品导致为了满足自己生活和消费的需要，“财产被觉得是属于家庭所有的”，“所有权属于家长”，“家长可以处理家庭所拥有的地产，而无须征得家庭中其余成员的答应。”自此可见，该种简单商品生产完善的法，从立法指导思想、价值取向到具体法律制度，无不打上“家庭”的烙印。而股东有限责任制度则不同，它是以达到商人的资本升值为最终目的的，它有自己独特的成长历程。整体来说：
股东有限责任制度的造成与公司的成长密不可分。一般觉得，公司起因为中世纪的欧洲，但是事实上，公司的起源可以追溯到更远的年代。最初的公司一般以家庭结社为起点，个体商人在罗马帝国期间的社会经济活动中占有重要的地位。商民众一般都要把自己运营的商号传给自己的亲属、子女，亲属、子女在得到祖传产业后要分家析产，但又不愿意歇业，于是便共同继承、共同运营前辈留下的事业企业，共享盈利、共负亏损，进而形成家族企业。
所以，在罗马法中，把家族看做为一个法人团体，家族中的男性家长为家族成员的代理人。“经适当的正式允许，它能够由三人或许多的人来构成，持有财产，通过其成员的代理人执行诉讼或承受他人的诉讼”，“传统上该种罗马帝国的团体被看做是现代公司的祖先。”但在当时，该种原始公司在合伙内容、运营方式、分配办法等方面都没有清晰的法律规范，而且责任的无限性依然是原始公司的一个重要特点。
在中世纪的欧洲，“农业革命”促进了农村经济的成长，给予了大批余下农产品用于交换，同期也为城市的成长给予了人口和劳活力。“很多脱离庄园的农民变成了商贩，许多的则涌入正在形成的城市，变成了工匠和商人。此外，小贵族的子孙也开始离开农村，进入城市从事制造业或商业。在意大利和欧洲的其余一部分地方，甚至上层贵族有时也从农业生产转移到商业，特别是转移到大范围的贸易和金融业。”
商人的数量、活动空间及活动领域的持续扩展，又近而促进了城市经济的成长。同期，十字军东征和殖民运动也促进了远距离的海上贸易和陆上贸易。伴随欧洲中世纪贸易的兴旺发达，从事贸易所承受的风险也跟随加大，而原始公司成员责任的无限性使公司在运营风险、管理体制、资本范围等方面固有的缺陷日益暴露出来，商民众为了分散风险，便在商业活动中持续探索新的组织形式。而且，当贸易所需要的资本范围胜过了血缘家庭所能承受的规模时，也需要创造出一种多出血缘纽带的经济组织。于是，事业运营中便造成了一种新的方式—— 康美达。
康美达事实上是介于合伙与借贷之间的一种组织形式。它造成于海上运输贸易，一面是资本所有者以商品或资本的形式委托航海者代为买卖，以自己的闲置资本谋求获利机会而又避免不懂航海或许造成的风险；另一面，有航海经验而又苦于缺乏资金的受托人以自己的名义从事海上贸易，获利后根据契约执行分配，不参与直接运营的委托方仅对委托投入的资本或货物负有限责任，从事航海运营的受托方对运营负无限责任。可见，中世纪的康美达契约是股东有限责任的雏形，它致使商人分散风险的目的得以达到，并更深一步促进了贸易的成长。
所以，从股东有限责任制度的造成过程来说，它并不是因为罗马法，相反，它是商人在交易实践过程中逐渐探索并于欧洲中世纪形成的。它是“商人在交易实践中的伟大创造，并非是学者在书斋中的精心设计。”
股东有限责任制度的价值取向
在商品经济漫长的成长过程中逐渐确立的股东有限责任制度有助于降低风险、激励投资，它为公司制的完善以及社会经济的成长起到了重要的促进作用。 “可以如此说，没有商人习惯法创造的有限责任这一奇特的法律制度，就不或许有后来显现的股份有限公司和有限责任公司。”整体来说，股东有限责任制度的价值取向首要显现为：
1.降低和转移风险
市场竞争充满了风险，而风险的大小一般与收益的大小成正比，由于对风险大小的弥补就是收益的高低。若实施无限责任制度，那么风险之大，或许无法预期。比如，当公司欠下巨额债务时，债权人便可以对公司的股东直接追索，即便公司宣布破产，股东也须以其个人财产承受无限责任。相反，股东有限责任制度则将股东的责任风险限定在一定规模内，该种风险同不可预期的风险对比，无疑是降低了。
2.激励投资
社会经济的成长需要靠投资助推，而股东有限责任则能最有效地激励投资，由于股东有限责任的最大优点在于它能使投资人预先确定其投资风险，即该风险仅限于其出资的损失。该种最大投资风险的预期从其他角度看也是对投资人利益的一种保障，它能够对激励投资起到积极的促进作用。一个典型的事例就是：实施有限责任制度的美国克莱斯勒汽车公司为了追加资本用于技术改造和扩大运营，于1983年春在1个小时之内就发行了2600万新股票，筹集资本4.32亿美元。而在无限责任制度下，责任人要以全部资产对全额债务负责，该种重大的、不可预期的风险必然会压抑投资人投资的积极性。
3.促进资本流动
在无限责任制度下，受于投资风险的不可预期性，民众必须积攒大批的资金在手中，以便能够随时承受重大的风险责任，这些大批的闲置资本的存在，在一定程度上会压抑资本的流动。相反，股东有限责任制度则将风险限定在一定货币金额规模内，投资人对此规模外的其个人财产可以自由支配，于是，在趋利避害动机助推下，民众就会最大效率地支配自己的资金，其结果必定会促进资本的流动。
4.减弱管理成本，降低交易费用
在无限责任制度下，投资人为尽量减弱其或许承受的巨额风险，必然会不惜一切代价加大风险防范的强度，而在有限责任制度下，投资风险的分散化和可预见性可以使投资人减小防范风险的强度，进而可减弱管理成本。同期，股东有限责任还避免了债权人直接针对单个股东提起诉讼的情形，也就是说，在公司不履行其义务时，债权人只需直接对公司提起诉讼，而不必对每个股东提起费用高昂、程序烦琐的诉讼，进而可降低交易费用。
股东有限责任制度的缺陷
正如任何事物都具有两面性一样，股东有限责任制度在促进社会经济发展的同期也存在着极大的局限性，其缺陷首要显现为：
1.忽略了对债权人的保护
在有限责任制度下，股东仅以其出资额对公司债务负有限责任，而同期，股东从公司那里得到的股息和红利以及在证券市场上从股价增值中得到的回报，或许会远大超出其投资额，即股东从公司得到的利润或许是无限的。而公司债权人却或许由于有限责任制度使自己在债务人破产时变得两手空空，所以，有限责任尽管降低了股东的投资风险，但所降低的运营风险并没有消失，而是转移到外部债权人身上，进而容易使债权人的利益不能得到切实的保障。
2.为股东滥用公司的法律人格给予了机会
股东作为公司的出资者，可根据股权享有管理公司的权利，当股东持股高达一定比例时，甚至可以控制整个公司的管理和运营，而一般来看，“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。”同期，受于有限责任减弱了股东的投资风险，这就容易产生投资人不关心企业、管理层权力过盛的情况。比如，公司的大股东出于其本身利益的考虑，往往最大限度地利用其在公司的优势地位来决定公司的巨大运营决策，将自己的意志直接体现为公司的意志，进而使公司形成股东达到其个人利益的工具。公司个别股东甚至非法操纵公司从事不正值活动，恐会公司的资产和利润转移到股东个人账户上。股东之所以敢这样滥用公司的法律人格，在一定程度上就是由于有限责任制度使股东只承受其出资内的风险，而对于公司运营不善的责任，即便是受于股东滥用权利产生的，股东也不负责任。所以，有限责任制度为股东滥用公司的法律人格给予了机会。
股东有限责任制度的完善
受于有限责任制度存在上述种种缺陷，所以，一部分学者纷纷力争更改公司的责任形式，其中首要有三种看法：
第一种看法觉得，公司应导入无限责任机制，采取“按比例分担责任”的制度，即股东依各自的出资比例对债权人直接负责；
第二种看法觉得，应采取双重责任并存的模式，即在一个公司中有限责任股东与无限责任股东同期并存，负有限责任的股东不参与管理，负无限责任的股东直接管理公司；
第三种看法觉得，采取保证有限公司模式，令公司股东承受有限保证责任来弥补单纯有限责任对债权人保护之不足。
为了达到股东、公司及公司债权人利益之间的平衡，当前，很多国家在公司立法和司法实践中纷纷采取公司人格否认的理论来弥补有限责任的缺陷。该种理论在英美法系中说为“揭开公司面纱”，在大陆法系中说为“直索责任”。所谓公司人格否认，是指在特定的法律关系中，司法审判人士对公司的股东，尤其是董事在管理公司事务中从事各种不正值举动而对公司的债权人产生损害的情形下，不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承受责任。
受于法人制度的设立是为了适应社会生活的需要，为了达到大众的便利及公共利益的处置，所以，从理论上讲，假使法人的设立是为了不法的目的，或者设立法人有反社会的倾向以及其余为公共利益所不允许的情形，那么国家就有权剥夺公司的独立人格而否认法人的存在，而且实践也证明，这一制度可以有效地防止股东利用有限责任滥用其权利，进而能在一定程度上克服有限责任的缺陷。正如有学者所说，“公司人格独立及股东有限责任制度的确立与公司法人人格否认法理的造成，共同组成现代公司法人制度中相互倚靠的两极，其中的任何一极坍塌，全将影响另一极功能的有效发挥，全将影响法律制度公平、正义的终极价值目标的达到。”
从各国的司法实践看，公司人格否认首要适用于下方几种情形：（1）人格混同，即公司人格与公司成员人格没有严格的区别；（2）财产混同，即公司的财产和股东的财产不能清晰区分开来；（3）不当控制，即一家公司对另一家公司通过控制而实行了不正值，甚至非法的影响；（4）以公司的名义从事欺诈举动，如股东以公司的名义签订合同以骗取预付款。
在我国，股东滥用公司人格，利用有限责任这层“面纱”，侵犯公司及其债权人利益的举动，也屡见不鲜。如在公司身背重债的情形下，公司股东或伙同他人转移财产、逃避债务，以其财产成立一家新公司，使原公司形成空壳；股东任意干预公司的事务，使公司的运营自主权名存实亡；订立假合同规避法定或约定合同义务；将公司作为从事非法交易的手段或从事法律所禁止的其自身无法实行的举动；股东侵吞公司利益等等。
这些滥用公司人格和有限责任制度的举动，严重损害了公司债权人和其余公司外部关系人的利益，扰乱了正常的经济秩序，影响了社会主义市场经济体制的建立和完善，亟待法律加以调整。但是，我国现行《公司法》对此却没有清晰的规定，所以，我们应借鉴国外立法经验，援用“揭开公司面纱”理论，确立有限责任例外制度，并具体规定有限责任例外的适用规模或条件，只有如此，才可使公司债权人保护得以更好的达到。