私募投资

定义：

私募投资，又叫私募股权投资（Private Equity Investment）是对非上市公司执行的股权投资，广义的私募股权投资包含发展资本（Development Finance），夹层资本（Mezzanine Finance），基本建设（Infras－tructure），管理层收购或杠杆收购（MBO/LBO），重组（Restructuring）和合伙制投资基金（PEIP）等。起源

私募基金起因为美国。1976年，Wall Street著名投资银行贝尔斯登的三位投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。至今，世界已有数千家私募股权投资公司，KKR公司、凯雷投资集团和黑石集团均为其中的佼佼者。其余名称：

翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式。特点：

1

对非上市公司的股权投资，因流动性差被看为长期投资，所以投资人会要求好于公开市场的回报

2

没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与买入方直接促成交易。而持币待投的投资人和需要投资的企业务必依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻求对方

3

资金来源普遍，如富裕的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资人、养老基金、保险公司等投资回报方式

首要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组。影响

对引资企业来看，私募股权融资不只有投资期长、增长资本金等好处，还或许给企业导致管理、技术、市场和其余需要的专业技能。假使投资人是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业将来上市时仍有利于提升上市的股价、改观二级市场的状况。其次，相对于波动大、很难预期的公开市场来说，股权投资资本市场是更平稳的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，由于信息披露仅限于投资人而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。

企业可以选择金融投资人或战略投资人执行合作，但企业应当了解金融投资人和战略投资人的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合本身的情形来选择合适的投资人。

战略投资人 - 是引资企业的相同或有关行业的企业。假使引资企业期望在减弱财务风险的同期，得到投资人在公司管理或技术的支持，一般会选择战略投资人。这有助于提升公司的资信度和行业地位，同期可以得到技术、产品、上下游业务或其余方面的互补，以提升公司的盈利和盈利上涨能力。而且，企业将来有更深一步的资金需求时，战略投资人有能力更深一步供应资金。

战略投资人一般比金融投资人的投资期限更长，由于战略投资人执行的任何股权投资务必符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短时间的财务回报。比如，大量跨国公司近年在中国执行的产业投资是由于他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳活力成本。所以，战略投资人对公司的控制和在董事会比例上的要求会许多，会较多的介入管理，这或许增长合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。

引资企业要注意的一个风险是战略投资人或许形成潜在竞争者。假使一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就或许与引资企业的长期发展战略或目标相左。另外，战略投资人还或许在投资条款中设置公司卖出时的“优先买入权”（即投资方有权按同等条件优先买入原股东拟转让的股权）和其余条款来保护其投资利益。所以，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。

金融投资人 –指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。投资要求：

●对公司的控制权

●投资回报的重要性（相对于市场份额等其余长期战略的考虑）

●退出的要求（时间长短、方式）

多数金融投资人仅仅出资，除了在董事会方面上参与企业的巨大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和运营，也不太应该形成潜在的竞争者。一旦投资，金融投资人对自己的投资就很难控制，所以挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分核心。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务情况的了解。

金融投资人关注投资的中期（一般3－5年）回报，以上市为首要退出机制。唯有这样，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3到5年后的业绩是否高达上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有助于公司将来的上市。种类

-在中国投资的私募股权投资基金有四种：一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资人包含养老基金、大学和机构、富裕的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资人偏好第一种独立投资基金，觉得他们的投资决策更独立，而第二种基金或许受母公司的干扰；而欧洲投资人更喜欢第二种基金，觉得这类基金因母公司的不错信誉和足够资本而更安全。三是有关中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一部分新成立的私募股权投资基金。四是大型企业的投资基金，该种基金的投资服务于其集团的成长战略和投资管理，资金来因为集团内部。

资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是由于不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。投资运转流程：

项目选择和可行性核查 - 受于私募股权投资期限长、流动性低，投资人为了控制风险一般对投资对象提出下方要求：

●优质的管理，对不参与企业管理的金融投资人来看尤其重要。

●起码有2到3 年的运营记录、有重大的潜在市场和潜在的成长性、并有让人信服的成长战略计划。投资人关心盈利的“上涨”。高上涨才有高回报，所以对企业的成长计划特别关心。

●行业和企业范围（如销售额）的要求。投资人对行业和范围的侧重各有不同，金融投资人会从投资管理分散风险的角度来考察一项投资对其投资管理的意义。多数私募股权投资人不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。

●估值和预期投资回报的要求。受于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资人对预期投资回报的要求比较高，起码好于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”。要求25－30％的投资回报率是很常见的。

●3-7年后上市的机会性，这是首要的退出机制。

此外，投资人还要执行法律方面的调查，了解企业能否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权能否完整、商标专利权的期限等困难。很多引资企业是新兴企业，经常存在一部分法律困难，双方在项目考查过程中会逐渐清理并处理这些困难。

投资方案设计、促成统一后签署法律文件 - 投资方案设计包含估值定价、董事会席位、否决权和其余公司治理困难、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。受于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中造成冲突，处理这些冲突的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，仍需要会计师和律师的协助。

退出策略是投资人在开始过滤企业时就十分注意的原因，包含上市、出让、股票回购、出售期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。受于国内股票市场范围较小、上市周期长、难度大，很多外资基金全将在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。

监管 - 统计表明，只有20％的私募股权投资项目能带给投资人丰厚的回报，其余的要么亏损、要么打平。所以投资人一般不会一次性导入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业高达事先设定的目标为前提。实行积极有效的监管是减弱投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增长投资人的成本，所以不同的基金会决定恰当的监管程度，包含采取有效的数据制度和监控制度、参与巨大决策、执行战略指导等。投资人还会利用其网络和途径帮助合资公司进入新市场、寻求战略伙伴以发挥协同效应、减弱成本等方式来提升收益。此外，为满足引资企业将来公开发行或国际并购的要求，投资人会帮其建立合适的管理体系和法律构架。(华欧国际证券有限责任公司)

在国外，金融投资人大多以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，而且在企业清算时有优先于普通股的分配权 (中国的《公司法》仍未清晰优先股的地位，投资人无法以优先股入资)。此外，国外私募股权融资的常见条款还包含出售选择权和转股条款等。出售选择权要求引资企业假使未在约定的时间上市，务必以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投资人有权卖出公司，这会致使运营者为上市而付出。转股条款是指投资人可以在上市时将优先股按一定比率转换成普市的成果。

PE的首要特点如下：

1. 在资金募集上,首要通过非公开方式面向少数机构投资人或个人募集, 它的销售和赎回均为基金管理人通过私下与投资人商量执行的。此外在投资方式上也是以私募形式执行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也所以对被投资企业的决策管理享有适当的表决权。反应在投资工具上，多采取普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

4. 比较倾向于已形成一定范围和造成平稳现金流的成形企业 ，这一点与VC有显著区别。

5. 投资期限较长，一般可达3到5年或更长，属于中长期投资。

6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与买入方直接促成交易。

7. 资金来源普遍，如富裕的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资人、养老基金、保险公司等。

8. PE投资机构多采取有限合伙制，该种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

9. 投资退出途径多样化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。私募投资管理

私募投资作为以股权投资获利而且以退出为直接目的的基金，决定了其有着很强的运营管理特点。此外，其本质上是资金集合的组织结构，这也决定了私募基金除了具备一般组织结构应有的管理特点外，仍有环绕其运营管理特点的特殊管理内容。

私募投资管理的目的何在？私募基金管理的目的不外乎对外和对内两个方面。对外管理就是服务于私募基金对外投资，决定能否对外投资、如何对外投资、如何对投资执行监控和管理、如何通过私募基金管理有效地决定对外投资事宜；而对内管理的目的在于有效协调内部投资者之间的关系，处理由于对外投资而涉及到的相关内部安排，以保证基金的内部正常运作。

私募投资管理应遵循高效、公平、程序、稳健和专业原则，而其核心内容包含内部治理结构、内部决策流程和收益分配机制。

尽管当前我国私募基金正处在全民热潮中，但不少行业人士觉得，私募投资行业要增强投资人教育，切实提高管理水平，才可更改当前私募行业发展面对现实难题的困难。