什么是并购融资
并购融资是指为完成企业并购而融通资金过程。并购融资是企业为特殊目的而执行的融资活动，特殊的直接目的是并购方企业为了兼并或者收购被并购方企业。并购融资的特点在于融资数额比较大，得到途径比较广，采取方式比较多，对并购后企业的资本结构、公司治理结构、将来运营前景等多个方面造成巨大影响。
并购融资的方式
并购融资方式依据资金来源可分为内部融资和外部融资。内部融资是指从企业内部开辟资金来源筹措所需资金，因此内部融资一般不作为企业并购融资的首要方式。并购中应用较多的融资方式是外部融资，也即企业从外部开辟资金来源，向企业以外的经济主体筹措资金，包含专业银行信贷资金、非银行金融机构资金、通过证券市场发行有价证券筹集资金等。
1．内部融资
(1)自有资金。企业内部自有资金是企业最稳妥最有保障的资金来源。一般企业可动用的内部资金有税后留利、折旧、闲置资产变卖等几种形式。
(2)未运用或未分配的专项基金。这些专项基金导致在未运用和分配前作为内部融资的一个来源，但从长期平均趋势来说，这些专用基金具有长期占有性。这一专项基金由下方部分构成：一是从销售收入中收回而形成的更新改造基金和修理基金；二是从利润中提取而形成的新产品试制基金、生产发展基金和职工福利基金等。
(3)企业应付税利和利息。从资产负债表向上瞧，企业应付税利和利息属债务性质，但它的本原依旧在企业内部。这部分资金不能长期占用到期务必支付，但从长期平均趋势来说，它也是企业内部融资的一个来源。
2．外部融资
(1)债务融资。首要包含：①优先债务融资。优先债务是指在受偿顺序上享有优先权的债务，在并购融资中首要是由商业银行等金融机构供应的并购贷款。在西方企业并购融资中，供应贷款的金融机构对收购来的资产享有一级优先权。②从属债务融资。从属债务一般不像优先债务那样具有抵押担保，而且其受偿顺序也位于优先债务之后。从属债务包含各种无抵押贷款、无抵押债务及各种公司债券、垃圾债券。
(2)权益融资。在企业并购中最常用的权益融资方式即股票融资，有普通股融资和优先股融资两种。
1)普通股融资。普通股融资的基本特点是其投资收益(股息和分红)不是在买入时约定，而是事后依据股票发行企业的运营业绩来确定。持有普通股的股东，享有参与运营权、收益分配权、资产分配权、优先购股权和股份转让权等。
2)优先股融资。优先股又称特别股，是企业专为某些得到优先特权的投资人设计的一种股票。它的首要特点如下：①一般预先定明股息收益率。②优先股股东一般无选举权和投票权。③优先股有优先索偿权，能优先领取股息，能优先分配余下资产。
(3)混合型融资工具。除了上述常见的债务、权益融资方式以外，企业在并购融资中还大批运用一部分混合型融资工具，该种既带有权益特质又带有债务特质的特殊融资工具在企业并购融资中扮演着重要的角色。
1)可转换证券。可转换证券分为可转换债券和可转换优先股两种。它事实上是一种负债与权益相结合的混合型融资工具，该种债券的持有人可以在适当的时限内依照适当的价格将买入的债券转换为普通股。
2)认股权证。认股权证是由企业发行的长期选择权证，它允许持有人按某一特定价格买进既定数量的股票。认股权证一般随企业的长期债券一起发行。作为优先股或普通股的替代物，认股权证越来越承受并购企业和投资人的欢迎。它对于并购企业来说有双重优点：其一是避免了使被并购企业股东在并购后的整合初期形成普通股东，进而拥有得到信息和参与股东大会的权利；其二是它对被收购企业当前的股东利益没有影响。发行认股权证融资也有不利之处，首要是在认股权证行使时，假使普通股股价好于认股权证约定价格较多，发行企业就会由于发行认股权证而发生融资损失。
3．特殊融资
(1)杠杆收购融资。杠杆收购是指通过增长并购方企业的财务杠杆来完成并购交易的一种并购方式。该种并购方式的实质是并购企业首要以借债方式买入目标企业的产权，继而以目标企业的资产或现金流来支持偿还债务的并购方式。杠杆收购中的债务融资可以达到交易成本95％，因此能够帮助一部分小公司达到“小鱼吃大鱼”的并购目标。按目标公司经理层能否参与对本公司的收购执行分类，杠杆收购可分为管理层收购和非管理层收购。杠杆收购融资结构稍微像反过来的金字塔，在这个倒金字塔的最顶层是对公司资产有最高求偿权的一级银行贷款，约占收购资金的50％～60％；塔的中间首要是被统称为垃圾债券的从属债务，约占收购资金的20％～30％。
(2)卖方融资。企业并购中一般均为买方融资，但当买方没有条件从贷款机构得到抵押贷款或受于市场利率太高，买方不愿意按市场利率得到贷款时，卖方为了卖出资产也或许愿意以差于市场利率为买方供应所需资金。买方在完全付清贷款以后才得到该资产的全部产权，假使买方无力支付贷款，则卖方可以收回该资产。该种方式被称为“卖方融资”。比较常见的卖方融资即在分期付款条件下，以或有支付渠道买入目标企业。自此可见，或有支付所起到的效果同企业通过其余融资途径获取资金执行并购的最终效果是相同的。
4．并购后的整合
并购后的整合首先要求对新的组织形式执行详细分析，从新审视企业执行并购的动因。整合过程最重要的是并购方以往的经验。并购方把业务整合作为一项目标，就应在并购完成后快速组建一支包含并购双方人士和外聘专业顾问、具有高度信任的协作型整合管理队伍，其职责就是使目标公司融人企业组织。整合管理组织应赶紧获取相关并购方的并购目标、期望和投资回收时间框架以及双方愿意为并购活动供应的资源三方面的详细信息，这些全将影响整合的进度速度及整合成功的机会性。其中人力资源的整合尤为重要。
并购融资的阻碍
1．企业自有资金范围阻碍。企业自有资金是企业执行并购的内源融资，其成本低、手续简便，且可作为其余融资的保证。但当前我国企业广泛范围小，盈利能力不好，自有资金的数量很难保证并购所需份额的资金要求，所以还不能形成并购融资的首要途径。
2．贷款融资的政策制约。银行贷款可以弥补企业内部融资的不足，但多部分银行贷款期限短，不宜作为资本。而且从我国当前事实情形，企业负债率广泛过高，国有企业的平均负债率已达80％左右，再向银行融资能力有限；同期，银行也加大了对贷款的审查和控制，只有那些实力强、效益高、风险低的企业才可得到银行的支持，而且还要附以其余制约条件。一部分企业借并购重组之机，变相逃废银行债务，进而冲击了银行参与并购融资的积极性。该种不正常的银企关系给企业并购融资导致了很大问题，不利于企业并购后的财务重整，也使企业并购向银行融资的可能降低。而且，即使是银行愿意贷款，也会受于银行贷款的专用性而不能用于权益性投资形式的并购活动。
3．债券融资的阻碍。受于债券发行企业仍未建立起完善的自我约束机制，为保护投资人利益，我国对债券发行实施严格的制约，公司无法依据市场情形和本身需要决定融资举动。首先，企业债券的发行要经历复杂的审批并有着有限范围指标。国家对发行的主体有极为严格的准入条件，《企业债券管理条例》规定企业债券发行人务必符合的条件，一是企业范围高达国家规定的要求；二是企业财务会计制度符合国家规定；三是具有偿债能力；四是企业经济效益不错，发行企业债券前接连三年盈利；五是所筹资金用途符合国家产业政策；六是有具有代为清偿债务能力的保证人作担保和发行人符合条件的资产作抵押等其余条件。至于可转换债券在我国才刚刚启动，也导致“试验”阶段，也导致在少数业绩不错的大型国有企业才可施行。该种繁琐的、复杂的审批程序，致使企业从申请到准许需要较长的“时滞”，该种“时滞”往往与购并出资支付的需要之间发生期限结构的不协调性、不均衡性，甚至大大的背离性、落后性。同期有限的范围指标决定了发行人选择的局限性和筹资数量的有限性。其次，债券筹资很难用于购并支付。我国债券发行管理对债券筹资的用途有严格、清晰的规定。可转换公司债券管理暂行办法尽管没有清晰规定可转债筹资的具体投向，但它属于公司债券的范畴，同样不得用于弥补亏损和非生产性开支。债券筹资的首要用途是企业生产运营所需，如技术改造、基本建设投资、补充自有流动资金等，可见债券筹资很难名正言顺或合法合规用于购并企业的现金出资支付。第三，企业债券的非市场化原因较大，国家规定企业债券利率的上限，减弱了买入企业债券的吸引力。再者，二级交易市场的发育程度也制衡了企业债券的流动性，不能满足许多入市投资人交易的需求，制约了投资人资金的投入，也影响了扩大并购融资债券的发行。审批手续严格，对发行主体的范围、盈利能力、负债范围及资金用途等有严格的规定，和二级市场债市不发达，市场容量有限投资人数量有限等的制约，债务融资范围在短时间内预期很难有所击穿。
4．股票融资的阻碍。发行股票融通的资金作为企业的长期资本，是企业执行并购筹资的首要来源。发行股票存在的困难是收购主体能否具有股票发行资格以及股票发行的规定较严格。当前，我国股票上市发行尽管已实施核准制，但是有很多方面的制约，如要求企业上市要请一家具有证券承销资格的券商执行上市辅导，并对券商推荐股票上市实施“通道”制，这使我国企业上市大受通道制衡。此外，我国政府在《有关更深一步增强股份有限公司公开募集资金管理通知》中的第七条还表示拟上市公司发行新股的，募集资金数额一般不能胜过其发行前一年净资产额的两倍；上市公司发行新股的，募集资金数额一般不能胜过其发行前一年净资产额。上述规定对拟上市公司的上市发行范围和上市发行资格执行了制约，一部分不符合发行资格的企业就无法通过该种方式达到融资。对于上市公司，要通过增发、配股等执行再融资，其条件更为苛刻，且所需时间较长，这致使发行股票完成并购承受制约。
并购融资的影响要素
并购对于兼并方(收购方)实质是一种投资活动，企业开展投资活动的前提是融通所需资金。在融资安排中，不仅要保证总量的需求，还要充分考虑融资的成本及融资的风险。
(一)融资成本分析
依据融资来源不同，融资可分为负债性融资和权益性融资。
1．负债性融资成本：负债融资首要包含长期借款与发行债券。长期借款一直是我国企业执行融资的首要方式，融资速度快，手续简便，融资费用少，融资成本首要是借款利息。一般地讲，借款利息差于发生债券。通过发行债券融通资金，能聚集社会上大批的闲散资金，筹集到比借款许多的资金。同期还可依据市场情形，发行可转换债券，增长融资弹性。对于负债性融资，其优点是融资成本较低，且能保证所有者的控制权，并能得到财务杠杆利益。但会承受较大的财务风险，且影响以后的筹资能力。
2．权益性融资成本：权益性融资首要包含普通股、优先股和留存收益。通过权益性融资融通的资金，组成企业的自有资本，不存在到期偿还的困难，且数量不受制约，并能增长举债能力。但成本好于负债性融资。
(二)融资风险分析
1．融资方式风险分析：融资风险是企业融资中的重要原因，在选择融资方式时，不仅要考虑成本，更要减弱总的风险。减弱融资风险的手段一面应选择融资风险小的权益性融资方式，另一面，还可考虑运用弹性较大的融资方式，如可转换债券、可转换优先股等。
2．融资结构风险分析：企业并购所需的巨额资金，单一融资方式很难处理，在多途径筹集并购资金中，企业还存在融资结构风险。融资结构首要包含债务资本与权益资本的结构，债务资本中长期债务与短时间债务的结构。合理确定资本结构，就是要使债务资本与权益资本维持适当比例，长短时间债务合理搭配，从而减弱融资风险。
(三)融资方式分析
1．间接融资分析：间接融资是企业通过银行或非银行金融机构执行资金的融通。其首要形式有：银行贷款、银行或非银行金融机构买入企业股票或以其它形式向企业投资。间接融资成本相对较低，筹资速度快，但一般数量有限。难于满足并购所需资金，而且在我国受政府约束较大。
2．直接融资分析：直接融资分为企业内部融资与企业外部融资两部分。内部融资首要指以企业留存收益作为并购资金来源。是最便利的融资方式，但数额有限。外部融资是指企业通过资本市场通过发行有价证券等形式筹集并购资金。该种方式有助于充分利用社会闲散资金，一般地筹资数额较大，但成本相对较高，并承受发行额度的制约。