境外上市

什么是国外上市

国外上市是指国内股份有限公司向 国外上市的方式

(一)国外直接上市

国外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们一般说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

一般，国外直接上市均为采取IPO(第一次公开募集)方式执行。国外直接上市的首要问题在于是：国内法律与国外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。执行国外直接上市的公司需通过与中介机构紧密配合，探讨出能符合国内、外法规及交易所要求的上市方案。

国外直接上市的工作首要包含两多部分：国内重组、审批(当前，证监会已不再出具国外上市“无异议函”，也即取消对涉及国内权益的国外公司在国外发行股票和上市的法律意见书的审阅)和国外申请上市。

(二)国外间接上市

受于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以很多企业，特别是私营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业国外注册公司，国外公司以收购、股权置换等方式获得国内资产的控制权，然后将国外公司拿到国外交易所上市。

间接上市首要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质均为通过将国内资产导入壳公司的方式，高达拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大困难要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例困难和上市机会的选择。

(三)其它国外上市方式

中国企业在海外上市一般较多采取直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采取存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在国外已上市，又一次融资时采取的方式。

国外上市的条件

符合国外上市条件的国内股份有限公司，均可向中国证券监督管理委员会申请国外直接上市融资，证监将对符合下方条件的上市申请依法给予准许：

（1）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家相关固定资产投资立项的规定；

（2）申请公司净资产不少于4亿元人民币，以往一年税后利润不少于6000万元人民币，国外融资额不应少于5000万美元；

（3）具有规范的法人治理结构、较完善的内部管理制度和平稳的高级管理层；

（4）上市后分红派息要有牢靠的外汇来源，并符合国家外汇管理的相关规定；（5）申请公司要严格依照证监会规定的程序提交申请材料。因国内公司国外直接上市是一项系统的资本运转工程，须有国外推荐人、国外主理商、国外会计事务所、国外律师事务所等中介机构深入参与。为此，证监会规定，国内公司在确定中介机构以前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。

内地企业国外上市融资的首要方式和途径

一、内地企业到国外直接上市（IPO）：以H股、N股及S股等形式在国外上市

中国内地的企业法人通过在香港第一次发行股票（H股），或者在纽约第一次发行股票（N股），或者在新加坡第一次发行股票（S股）的方式直接在国外得到上市资格。如青岛啤酒（H股）、中新药业（S股）等。

二、涉及国内权益的国外公司在国外直接上市（IPO、红筹股）

中国大陆之外的法人公司或其余股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，而且在中国国外直接上市的方式。如裕兴电脑在香港上市、大众食品在香港上市等。

三、国外买壳上市或反向兼并中国大陆或中国大陆之外的企业法人

如中信泰福在香港买壳上市、浙江金义在新加坡买壳上市。北美尤其是加拿大市场一般采取反向收购（RTO）的方式达到挂牌上市

四、国内A股上市公司国外分拆上市

如A股公司同仁堂、复旦微电子、青岛桓玉等分拆子公司以H股方式在香港创业板上市。

五、存托凭证(DR)和可转换债券(CB)

如青岛啤酒、上海石化仪征化纤等八家，他们的主挂牌在香港，同期通过世界存股证方式(GDR)和美国存股证方式(ADR)分别在世界多地和美国纽约证券交易所上市。

国外上市的作用

第一，探索一条循序渐进、逐渐与国际接轨的改革路子。尤其是在法人制度、企业制度、上市公司的监管制度和国际标准等方面，逐渐缩减距离；

第二，助推国有企业向股份公司以及现代企业制度转换。首要是通过资产剥离、资产折股、资产评估，以及规范关联交易、信息披露制度，董事的责任化方面执行转换等；

第三，为探索市场经济条件下的企业现代化给予了保证，助推了企业财务会计制度的变革；

第四，促进中国的证券市场与国际接轨，有助于规范中国资本市场。同期在市场经济的条件下,为国有企业改造，整体助推国民经济发展起到重要作用.

国外上市的原因

中国加入世贸组织助推的经济金融放开程度的快速提升，为中国的企业进入国际市场上市给予了更为广阔的市场空间。此前，中国的一部分大型企业在国际证券市场的上市不仅为这些企业的成长筹集了大批资金，促进了这些企业依据国际规范执行运转，而且促进了这些企业依照国际市场规则快速发展。从近年来中国首要企业海外上市的情形看，中国移动在香港和纽约同期上市，而且分别在1997年10月筹资43亿美元、1999年10月筹资20亿美元、2000年 11月筹资69亿美元，当前已经形成香港市场上具有主导作用的蓝筹公司；中国石化2000年10月筹集35亿美元，在香港股票交易所和纽约股票交易所上市；中国联通2000年10月筹集57亿美元，在香港和纽约同期上市；中石油2000年3月筹集29亿美元，在香港和纽约同期上市。这些公司在海外市场的成就上市，为中国企业更深一步利用海外资本市场给予了经验。

从企业上市的整个过程看，企业选择上市地点，涉及上市公司本身的比较优势和市场定位，涉及到对于不同证券交易所的比较和分析，也涉及到对不同市场的投资人的评估，以及对于所聘请的投资银行的承销能力的分析等多种原因。但是，从总的上表达，企业上市地点的选择，应该是在综合考虑上市所或许得到的筹集资本、市场声誉等方面的收益、和需要支付的上市费用、保持挂牌所需要付出的资源等之间执行理性权衡的结果。

一 世界证券交易所在激烈的竞争中积极争取上市公司资源

从世界规模来说，受于发达国家的上市公司资源已经运用得相当充分，而新兴市场则在积极建立和完善本身的证券交易所，在此环境下，金融市场世界化的推动致使当前各国的证券交易所的数量已经发生了相当严重的过剩，美国在电报发明以前一度拥有数百家证券交易所，电报的发明促进了美国的证券交易所的快速集中，这个趋势在网络经济发展的同期已经日益显著地显现为世界几个主导性的跨国证券交易所的集团的形成。

在这个过程中，证券交易所之间的竞争、以及自此致使的交易所的兼并、重组乃至倒闭形成不可避免的趋势。

为此，各国的证券交易所纷纷采取各种举措来加强其国际竞争力，其中一个重要的方面是吸引高质量的上市公司资源，这可以说是各国证券交易所的核心竞争力所在。受于世界规模内的证券交易所日益从互助的俱乐部正在转变为商业性组织，香港等地的交易所自身已经形成上市公司，而证券交易所的收入高低直接取决于上市公司的数量和质量。于是，这些交易所积极拓展包含中国以内的上市公司资源就形成一个必然的趋势。

证券交易所在吸引上市公司方面同样具有其不同的战略定位。具体来看，上市公司可以依照不同的标准划分为不同的类型，比如依照企业的成长性可以划分为迅速成长企业和成熟企业；依照产业可以划分为高新技术产业和传统产业；依照范围可以划分为大型企业和中小型企业。受于不同证券交易所的比较优势存在差异，因此其确定的在世界规模内吸引上市公司的着重也存在一部分差异。 二企业是选择上市地点的主体

企业在选择上市地点时，诚然是期望选择市场收益大而需要付出的资源相对少的上市地点。这也是为何中国内地高市盈率的市场对于外资企业具有很强吸引力的直接原因。

从成本来看，企业应该考虑通过合理选择上市地点使保持挂牌的费用和各种资源尽或许减小。从收益角度考察，企业的上市地点的选择应该有助于发行的顺遂执行，有助于发展战略的配合，一般应该选择在首要的业务所在地上市，如此就可以利用公司在市场上已经具有的知名度来便于吸引投资人的投资以及投资人对公司执行后续的研究。同期，在国际市场的上市有助于提升公司的市场声誉，塑造一个世界化国际化的上市公司形象。

伴随资本运营活动的日趋活跃，企业在选择上市地点时，还应该考虑通过合理配置所或许筹集资本的货币种类来满足业务发展乃至将来执行市场兼并等活动的资金需要。比如，假使需要动用美元执行市场收购，就需要考虑在美国上市。

三 不同的证券交易所有不同的比较优势

企业在选择上市地点时，仍需要依据本身的成长战略和市场定位对不同的交易所的比较优势执行评估。对于目前的中国企业来看，香港、纽约、伦敦和法兰克福均为值得着重考虑的首要的海外市场。

中国香港是一个活跃的国际金融中心，香港股票市场是中国概念的股票海外上市的重要集聚地，是亚洲除日本之外的最大的股票交易所，是包含恒生指数等以内的重要的国际性指数的中心市场，吸引了大批国际性的金融机构在此活动。对于中国内地的企业来看，香港市场作为本土市场的组成部分，便于投资人的了解，应该形成中国内地企业的首选。实际上，中国移动等以美国存托凭证等形式在美国上市、同期亦在香港上市之后，在香港市场上的流动性更高，香港市场的交易量占领主导性的地位，所以对于上市公司来看，在本土市场上市相当重要美国纽约是世界最大的资本市场，是重要的国际性资金供应的市场，在纽约上市是大型公司的重要选择。然而，在纽约上市需要依据美国证监会的要求执行相当严格的登记，需要遵循严格的信息披露等方面的要求。然而，研究显示，投资人对于信息披露严格的美国市场更为偏爱，一般愿意付出溢价，假使企业能够满足美国证监会的要求在美国上市，就能够在估价中赢得一个溢价，同期也有助于促进企业运营管理制度的国际化。

之所以说伦敦对于中国企业的上市是一个重要的选择，首要是是顾虑到伦敦的上市程序与香港相似而且发行的费用较低，伦敦也是一个老牌的国际金融中心，所以一直吸引了不少亚洲的上市企业前来上市。

在欧元起步之后，法兰克福证券交易所的崛起日益引人瞩目。实际上，法兰克福证券交易所为了吸引外国公司上市，专门成立了名叫“自由市场”的上市三部，这个上市三部的上市条件比较宽松，既没有公司最低成立年限的制约，也没有最低发行资本等的制约，甚至对于公司挂牌之后的年度和中期数据披露也没有要求，吸引了大批外国公司，上市公司当前已经形成法兰克福证券交易所的半壁江山。伴随欧元的起步和欧元经济区的日趋整合，预期会吸引许多的欧洲和区外企业前来上市。

四 企业上市聘请的投资银行在选择上市地点时具有适当的影响力

企业上市的成败，投资银行的运转成功与否诚然十分重要。企业聘请投资银行时需要考虑不同投资银行的业务优势，投资银行在建议上市方案时会依据本身的优势、企业的市场定位等提出建议。从投资银行角度看，诚然是尽或许便于估值和定价，使发行的估值最大化，便利于发行的顺遂执行。中国企业在选择承销团时，应该关注的是其对于中国企业的了解和把握能力，同期要求其应该具有高水平的市场研究能力，具有较强的地区分销能力，并具有把握零售市场和和机构投资人市场的动向的能力。

五 高质量的投资人是企业选择上市地点的重要原因

企业在选择上市地点时，应该选择那些对于本公司所在行业、地区等来说具有高质量投资人的市场，这些高质量的投资人对于本行业的公司有不错的了解，对于公司的成长能够供应长期支持，避免由于一部分短时间性的原因致使公司上市之后的市场价格等显现过于强烈的变动。很多新经济企业之所以对于美国NASDAQ市场趋之若鹜，一个重要的原因就是这个市场积聚了一大批高素质的投资人。

六 中国企业能否需要选择在几个海外证券交易所同期挂牌

近年来中国内地的企业在海外上市，很多是选择了在香港和纽约两个市场同期挂牌。那么，对于中国企业来看，这能否有必要？

事实上，假使仅仅是为了吸引许多的投资人的需求，中国企业在目前资本市场的世界化条件下，即便仅仅在香港等一个国际性的市场上市，任然可以达到投资人世界化的目标，由于世界的投资人同样可以通过多种方式买入在一个海外市场上市的股票。同期，两地或者多个地点上市需要缴纳更大的上市费用。20世纪90年代，受于东京证券交易所的市场交易平淡，上市保持费用也偏高，于是一批已经在东京上市作第二上市的欧元兑美元公司也先后取消了在东京证券交易所的挂牌，假使仅仅为了扩大有限的投资人基础而付出过大的上市费用就没有必要了。尤其是目前联网交易的成长，致使传统的、为了扩展投资人需求而执行多地上市的活动更为失去意义。

但是，为何中国的这些大型企业愿意多付出一部分费用也要在几个海外市场同期挂牌呢？

其中的影响要素诚然是多方面的。首先，企业假使能够进入监管更为严格的市场，便于提升市场的估值，也有助于加强企业同国际同业的可比性；企业可以通过在不同市场的竞争谋求更合理的单价，通过股份在不同市场之间的流通转化，有助于促进股票价格的平稳，从而增长企业在市场上的流通性和平稳性，更大程度地提升企业的市场声誉，促使企业依照国际规则运转，对于大的企业仍有利于其积极争取进入各种国际性的市场指数规模。对于有通过兼并重组执行扩张的企业来看，多地上市能够增长将来收购的灵活性。

此外，企业的成长战略也是促使其选择多地上市的重要原因。比如，911.html">渣打银行一直在积极筹备在香港的二次上市，事实上911.html">渣打的资本金基础已经相当充足，本轮上市的首要目的其实不在筹资，而在于通过上市扩大在香港市场的股东，而股东基础的扩大则无疑有助于巩固其在香港市场的客户基础。

诚然，多地上市需要企业满足不同的信息披露要求和监管要求，需要付出许多的上市成本，因此仍需要在成本和收益之间做出更深一步的权衡。