重组并购

基本概念

重组并购，是指企业基于运营战略考虑对企业股权、资产、负债执行的收购、卖出、分立、合并、置换活动，显现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权卖出、企业改制与股份制改造、管理层及雇员持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。并购的方式

1）整体并购

是上市公司以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司一般改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司，上市公司可以在不受股东干预的情形下对公司执行改造，缺点在于并购后的经营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率。

2）投资控股并购

向目标公司投资，将目标公司变为上市公司的控股子公司，得到目标公司的控制权。优点是收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理；缺点是并购后的整合运行中会有一部分限制因素。

3）股权有偿转让

依据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，得到目标公司的控制权，一般是好意并购，受于国内当前股权结构的特点，该种形式的股权转让很大程度上是一种政府的举动。股权有偿转让应该分为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本经营范畴，本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的核心是股权转让价格。

4）资产置换并购

上市公司用适当的资产并购等值优质资产的产权交易，是上市公司并购其余资产的一种特殊形式。该种方式假使运转成功，则可以达到两方面的目的，一面可以植入优质资产，另一面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去，达到企业资产的双向优化。

5）二级市场并购

通过并购流通股达到上市公司控制权转移的目的，该种方式需要执行充分的信息披露，同期在持股比例高达目标公司发行在外的30％股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例高达目标公司的50％，则收购成功，否则失利。该种方式的收购资金、时间成本高，依据我国当前的股权结构，执行要约收购的条件还不成熟，不是当前的主流并购方式，而并要约收购一般用于敌意并购，并购方会采取反并购措施，致使成功率较低。

6）股权无偿划拨

是我国产权重组中特殊的并购形式，是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的举动，是一种比较纯粹的政府举动，首要是把业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改观企业运营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。并购基本流程

1、并购决策阶段

企业通过与财务顾问合作，依据企业行业情况、本身资产、运营情况和发展战略确定本身的定位，形成并购战略。即执行企业并购需求分析、并购目标的特质模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择

定性选择模型：结合目标公司的资产质量、范围和产品品牌、经济区位以及与本企业在市畅?地域和生产水平等方面执行比较，同期从可得到的信息途径对目标企业执行牢靠性分析，避免深陷并购陷阱。

定量选择模型：通过对企业信息报告的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit仍有BC（二元分类法）最终确定目标企业。

3、并购机会选择

通过对目标企业执行连续的关注和信息积攒，预期目标企业执行并购的机会，并利用定性、定量的模型执行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的机会。

4、并购初期工作

依据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府执行沟通，得到支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，诚然假使是私营企业，政府的影响会小得多。应该对企业执行深入的审查，包含生产运营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实行阶段

与目标企业执行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付渠道（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的处理方案等等有关困难，直至股权过户、交付款项，完成交易。

6、并购后的整合

对于企业来说，仅仅达到对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源执行成功的整合和充分的调动，造成预期的效益。