改组改制是指企业执行股份制改造的过程。依据《股份制试点办法》和《公司法》，我国企业实施股份制首要有两条渠道：一条是新组建股份制企业；另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。据此，按公司设立时发起人出资方式不同，分为新建设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方式不同，又可分为发起设立和募集设立两种。
改组改制的税收筹划策略
企业改组改制首要涉及流转税和所得税困难。弄清楚我国税法对改组业务的税务处理，对于企业确定改组改制方式有着十分重要的意义。
依据现行税收政策，企业改组改制不涉及升值税困难，对改组业务中涉及的不动产所有权转移能否征收运营税困难，国税函165号文件做出清晰规定：依据《中华人民共和国运营税暂行条例》及其实行细则的规定，运营税的征收规模为有偿供应应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的举动。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳活力的举动，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的举动完全不同。所以，转让企业产权的举动不属于运营税征收规模，不应征收运营税。
企业改组改制实质上只涉及企业所得税困难。对改组业务应纳的企业所得税执行筹划，首先务必搞清改组业务所得税处理办法。这个困难是企业所得税政策操作中的难点。
企业改组业务所得税困难首要涉及企业整体资产转让、企业整体资产置换、企业合并、分立业务等四方面的内容。国税发118号《有关企业股权投资业务若干所得税困难的通知》和国税发119号《有关企业合并分立业务相关所得税困难的通知》对企业投资改组业务所得税困难执行了清晰和规范。
实施上述两个文件，务必正确区分企业整体资产转让、企业部分非货币性资产对外投资、企业分立和吸收合并。首要应注意下列困难。
1.假使将企业所得税的一个独立纳税人的运营活动的全部资产和债务转让给接受企业，而且转让企业不解散，作为继续存在的独立纳税人的地位没有发生任何变更。转让企业在转让后只然而是由从事运营活动（工业、商业、交通运输等）转变为投资活动（投资公司或持有的长期股权投资），则属于118号文件规定的企业整体资产转让。
2.假使企业将"非独立核算"的运营分支，比如一条或几条生产线，多项固定资产、存货、投资等转让出去，换得接受企业的股权，则不属于整体资产转让，而属于118号文件规定的部分非货币性资产对外投资，需视同销售处理，证实资产转让所得。
3.假使企业将"非法人"的独立核算的分公司、分厂的运营活动全部资产和债务转让给一个或几个有法人资格接受企业，而且将获得的接受企业的股权及其余非股权支付额分配给转让企业的原股东，转让企业解散（清算或不清算），则属于119号文件规定的企业分立。
4.假使作为"独立法人"的转让企业将运营活动的全部资产或债务转让给接受企业后，将获得的接受企业的股权或非股权支付额分配给其原股东，转让企业只解散不清算，则属于119号文件规定的吸收合并或兼并。
通过上述分析，我们不难发现，国税发118号和国税发119号文件中对企业改组业务中的一部分税收优惠政策，给企业执行税收筹划导致了重大的空间。充分利用好这些税收优惠政策，可以高达减轻税负或递延纳税的目的。
1.企业整体资产转让的筹划要点。
国税发118号文件规定：假使企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其余资产（即非股权支付额）不好于所支付的股权的票面价值20％的，经税务机关审核证实，转让企业可暂不计算证实资产转让所得或损失。
依据上述规定，转让企业可以将整体资产全部换取股权，而不收取非股权支付额，或收取少量非股权支付额（将非股权支付额控制在股权账面价值的20％在内），如此，转让企业就无需视同按公允价值销售资产计算资产转让所得。值得指出的是，在该种情形下，转让企业获得接受企业的股权的成本要以其原持有的资产的账面净值为基础确定，接受企业接受转让企业的资产的成本，也要以其在转让企业原账面净值为基础确定，而不能按经评估证实的价值调整。根据该规定，我们可以得到下方结论：
（1）假使转让企业在以后年度转让该项股权，则：
股权转让所得=股权转让收入-整体资产的原账面净值
（2）接受企业允许扣除的折旧，务必以转让企业资产的原账面净值为基础确定。会计上按评估价多提的折旧不能得到税前扣除，应按综合调整法执行纳税调整。
自此，我们不难发现，整体资产转让的优惠，事实上是将资产转让所得应纳的所得税递延到以后若干年度来达到，对转让方来看，假使长期持有该项股权，而不对外转让，则会免除股权转让所得应纳的企业所得税。
对企业整体资产置换及合并、分立业务的筹划原理与整体资产转让一样，只要纳税人在改组改制时，将收到的非股权支付额（或补价）控制在税法规定的比例规模内，就能高达上述筹划效果。
2.企业整体资产置换的筹划要点。
国税发118号文件规定，假使整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产占换人总资产公允价值不好于25％的，经税务机关审核证实，资产置换双方企业均不证实资产转让的所得或损失。在该种情形下，交易双方换人资产的成本应以换出资产原账面净值为基础确定。
3.企业合并业务的筹划要点。
国税发119号文件规定，合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其余资产（下方简称非股权支付额），不好于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核证实，当事务方可选择按下列规定执行所得税处理：
（1）被合并企业不证实全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承受，以前年度的亏损，假使未胜过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度达到的与被合并企业资产有关的所得弥补。
（2）如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产差不多为零，合并企业以承受被合并企业全部债务的方式达到吸收合并，不看为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东看为无偿放弃所持有的旧股。
4.企业分立业务的筹划要点。
国税发119号文件规定，分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不好于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核证实，企业分立各方也可按下列规定执行分立业务的所得税处理：
（1）被分立企业可不证实分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。
（2）被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未胜过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例执行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。
（3）分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估证实的价值执行调整。
需要注意的是，实施上述税收优惠需要得到税务部门的审核证实。上述四种情形，须报经省（自治区、直辖市）税务机关审核证实，假使双方企业不在与一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核证实。
企业所得税中降低收入总额，合理加大成本、费用和准予从收入总额中扣除的其余项目等方面的筹划方法，在外商投资企业和外国企业中同样适用。在此不再重复。
为了吸引外资、引进技术、扩展国际经济的交往，我国利用税收倾斜政策，对内资与外资企业实施不同待遇，赋外商投资企业不可比拟的所得税优惠政策。外而投资企业和外国企业所得税的筹划首要是吃透、用足税法中赋予的税收优惠。
改组改制方面的优惠政策
（一）运营税
1．为适应企业改组改制的需要，推动企业改革，依据《中华人民共和国运营税暂行条例》及其实行细则以及相关法律、法规的规定，现就企业改组改制中相关运营税的征税困难清晰如下：
(1)企业合并、兼并
合并是指两个或两个以上企业，根据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律举动。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其余企业而存续，被吸收企业解散；新设合并是指两个或两个以上企业合并为一个新企业，合并各方解散。兼并是指一个企业买入其余企业的产权，使其余企业失去法人资格或更改法人实体的举动。
对企业在合并、兼并过程中发生的土地运用权、不动产所有权的转移举动，不征收运营税。
(2)企业分立
分立是指一个企业依照相关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上企业的法律举动。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或多个新的企业；新设分立是指原企业解散，分立出各方分别设立为新的企业。
对企业在分立过程中发生的土地运用权、不动产所有权的转移举动，不征收运营税。
(3)资产转让
资产转让是指企业有偿转让本企业部分或全部资产的举动。
对企业转让本企业的无形资产或不动产的举动，应按规定缴纳运营税。在企业破产清算阶段发生的转让无形资产或销售不动产所应缴纳的运营税，依照《破产法》等法律、法规规定的财产清偿程序执行清缴。
2．依据《中华人民共和国运营税暂行条例》及其实行细则的规定，运营税的征收规模为有偿供应应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的举动。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳活力的举动，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的举动完全不同。所以，转让企业产权的举动不属于运营税征收规模，不应征收运营税。
——摘自国税函165号批复
3．近来，部分地区反应对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收运营税困难不够清楚、要求清晰。经研究，现对股权转让的运营税困难通知如下：
(1)以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承受投资风险的举动，不征收运营税。
(2)对股权转让不征收运营税。
(3)《运营税税目注释(试行稿)》(国税发149号)第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
——摘自财税191号通知
（二）企业所得税
1．合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其余资产(下方简称非股权支付额)，不好于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20％的，经税务机关审核证实，当事各方可选择按下列规定执行所得税处理：
(1)被合并企业不证实全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承受，以前年度的亏损，假使未胜过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度达到的与被合并企业资产有关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)。
(2)被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(下方简称旧股)交换合并企业的股权(下方简称新股)，不看为卖出旧股，买入新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的股东获得的全部非股权支付额，应看为其持有的旧股的转让收入，按规定计算证实财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
(3)合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
——摘自国税发119号
2．分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不好于支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20％的，经税务机关审核证实，企业分立当事各方也可选择按下列规定执行分立业务的所得税处理：
(1)被分立企业可不证实分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。
(2)被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未胜过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例执行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。
(3)分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估证实的价值执行调整。
——摘自国税发119号
3．假使企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其余资产(下方简称“非股权支付额”)不好于所支付的股权的票面价值(或股本的账面价值)20％的，经税务机关审核证实，转让企业可暂不计算证实资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在与一省(自治区、直辖市)的，须报国家税务总局审核证实。转让企业获得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估证实的价值为基础确定。接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估证实的价值调整。
——摘自国税发118号
4．假使整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价(双方全部资产公允价值的差额)的货币性资产占换入总资产公允价值不好于25％的，经税务机关审核证实，资产置换双方企业均不证实资产转让的所得或损失。不在与一省(自治区、直辖市)的企业之间执行的整体资产置换，须报国家税务总局审核证实。整体资产置换交易时按此规定执行所得税处理的企业，交易双方换入资产的成本应以换出资产原账面净值为基础确定。具体方法是按换入各类资产的公允价值占换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资产的原账面净值总额执行分配，据以确定各类换入资产的成本。企业整体资产置换交易中支付补价的一方，应以换出资产原账面净值与支付的补价之和为基础，确定挨入资产的成本。企业整体资产置换交易中收到补价的一方，应以换出资产的账面净值扣除补价，作为换入资产成本确定的基础。
——摘自国税发118号
5．企业所得税核定征收的纳税人年度应纳所得税额或应税所得率一经核定，除发生下列情形外，一个纳税年度内一般不得调整：
(1)实施改组改制的；
(2)生产运营规模、主运营务发生巨大改变的；
(3)因遭受风、火、水、震等人力不可抗拒灾害的。
——摘自国税发38号
（三）个人所得税
1、个人获得量化资产
依据国家相关规定，允许集体所有制企业在改为股份合作制企业时可以将相关资产能化给职工个人。
(1)对职工个人以股份形式获得的仅作为分红根据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。
(2)对职工个人以股份形式获得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人获得该股份时事实支付的费用开支和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。(备注：我省按规定对中小企业运营者奖励的股份以及科技人士用专利技术入股的股份，其变现前、后的个人所得税征收，参照上述规定实施。)
——摘自国税发60号
2、股份合作制企业奖励股份、分红转股
股份合作制企业改制1年后，股权可在企业内部执行流动。激励运营者和高级管理人士持大股或控股运营。对运营者可以实施股份奖励。逐渐扩大运营者的持股比例。对运营者的股份奖励未变现以前，免征个人所得税。职工用分红直接转为股份的免征个人所得税。
——摘自苏发20号
3、个人与用人单位消除劳动关系而获得的一次性弥补收入(包含用人单位发放的经济弥补金、生产补贴费和其余补贴费用)，其收入在当地上年职工平均薪资3倍数额在内的部分，免征个人所得税；胜过的部分依照《国家税务总局有关个人因消除劳动合同获得经济弥补金征收个人所得税困难的通知》(国税发178号)的相关规定，计算征收个人所得税。
4、个人领取一次性弥补收入时依照国家或地方政府规定的比例事实缴纳的住房公积金、医疗保险金、基本养老保险金、失业保险费，可以在计征其一次性弥补收入的个人所得税时给予扣除。
5、企业依照国家相关法律规定宣布破产，企业职工从该破产企业获得的一次性安置费收入，免征个人所得税。
——摘自财税157号