特别并购上市

特别并购上市的定义

特别并购上市（SPAC 即：Special Purpose Acquisition Corporation)早些年开始在美国流行，该模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特质及目的于一体，当前大约有几十家公司已经或正在通过SPAC方式上市。国内通过该种方式成功融资的有北京奥瑞金种股份有限公司(SEED.US)。

行业人士预计，SPAC将形成继IPO（Initial Public Offering，第一次公开发行）、借壳上市和APO(Alternative Public Offer－ing，在借壳上市同期达到私募融资)之后，国内中小企业海外融资的第三个选择。

SPAC操作

怎样才可利用SPAC该种形式执行上市？

太平洋投资管理有限公司董事长唐仪介绍，SPAC事实上是借壳上市的创新融资方式，但其不同在于不需要买一个上市的壳，而是自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金没有实业资产，设立这个公司的基本条件是要有可供收购的资产或公司，然后以信托管理形式发普通股、优先股与期权给市场投资人，并使其满足上市最低要求后立刻上市。另外，还务必满足：在18个月内，这个现金公司要并购已经选定的公司或资产，股票才可上市交易；假使18个月内不能完成并购，则信托基金取消。

具体地说，假使有特别目的的收购，有可供收购的资产或公司，在成立空头支票公司前，企业首先务必和投资人谈好，要收购的是什么项目，当投资人有兴趣之后，才可以做SPAC。第二，要符合美国证券条例的规定。SPAC的实质是空头支票公司，务必遵循美国1933年改革后的《419条例》对空头支票公司的详细规定，比如净资本务必高达500万美元以上，起码有1500万普通股和100万优先股，发行股票价格不差于每股5美元等。

“要想完成一宗SPAC交易，难度最大的地方在于如何能够寻到一家让海外投资人满意的国内企业。”美国H.c.wain－wright &co.INC的李小南副总裁表明，壳公司的领导团队非常核心，由于在正式交易以前要凭借这个团队路演、得到投行认可才可高达融资的目的。否则，最后所有的费用都只能由国内要上市公司自己承受了。

SPAC优缺点

在美国海外市场直接上市IPO，符合最低要求的成本也要2000万到3000万人民币。除此之外，需要符合的其余条件也有很多，且整个过程相当长。

优点是该种融资方式是既可直接上市，又低成本。以SPAC该种形式上市，首先就获得了上市平台，而从上市后到18个月之后真正配售完成，就即将可以交易了，整个交易结构比当下的直接上市会节省了一年时间；同期费用非常低，约为正式上市的1/5左右———对于投资人和企业，风险都非常小。

但SPAC的弊端也很显著：受于该种交易模式下，最终成交价是并购双方谈出来的，所以被并购公司的股份价格会卖得比IPO价格低很多。

另外，通过SPAC方式上市不是一劳永逸。通过SPAC方式上市的现金壳公司最先只能在OTCBB上市，而在收购完成后，同样也面对着转板的困难。最终国外公司要并购国内资产，依然需要反向收购的方式，也就是要通过离岸公司（在原居住地以外的离岸法域根据该法域的离岸公司法规而注册成立的公司）方式执行，这就要承受外管局75号文的制约。“受于跨境换股的细则仍没有出台，所以这方面的操作依然不顺畅。不论是哪种海外上市方式，企业依然要注意国内政策的风险。