配股说明书

什么是配股表明书

配股表明书是公司配股时向政府相关部门、证券主管部门、证券交易所报送及发布的详尽表明配股事项的法律文件。

配股表明书的内容与格式

一、封面

配股表明书的封面应载明下列事项：

(一)公司股票上市的证券交易所名称，股票简称和代码；

(二)“配股表明书”字样，未正式定稿前，务必标有“未定稿”字样；

(三)公司的正式名称和注册地；

(四)配股主承销商；

(五)公司聘请的律师事务所；

(六)配售发行股票的类型(比如普通股、优先股；假使配售外资股，应特别表明)、每股面值、售发行的股票数量、每股发行价；

(七)重要提示，上市公司应依照下列文字陈述：

“本公司全体董事保证本配股表明书的内容真实、精准、完整，国家证券监督管理机构对此次配股所做出的任何决定，均不显示其对发行人所配售的股票的价值或者投资者的收益做出本质性分析或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”

配股表明书所用纸张规格应与该公司招股表明书规格相同。

二、正文

(一)绪言

在绪言中应该载明：

1、编撰本表明书所根据的法规，核准此次配股方案的部门；

2、声明公司董事会全体成员敢肯定该表明书中不存在任何巨大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、精准性、完整性负个别和连带的责任；

3、下列文字务必载入绪言：

“此次配售的股票是依据本表明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其余人供应未在本表明书中列载的信息和对本表明书作任何解释或者表明。”

(二)配售发行的相关机构

应列出下方相关机构的名称、所在地、电话、传真以及这些机构中与此次配售发行相关的联系人姓名：

1、该股票上市的证券交易所；

2、上市公司及其法定代表人；

3、主承销商；

4、主承销商聘请的律师事务所；

5、为上市公司审计的会计师事务所；

6、上市公司聘请的律师事务所；

7、股份登记机构；

8、其余。

(三)首要会计报告(采取列表式)

列示公司近期年度或中期数据的首要会计报告，包含总资产、股东权益(不含少数股东权益)、总股本、主运营务收入、利润总额、净利润。

公司应警示投资人阅读年度数据或中期数据，并列明刊登近期一期年度数据或中期数据的报刊名称及刊登日期。

(四)符合配股条件的表明

应逐条列明董事会觉得本公司符合现行配股政策和条件的相关内容。

(五)法律意见

叙述公司聘请的律师对此次配股出具的结论性意见。

(六)前次募集资金的运用情形表明

公司应在下方方面对前次募集资金的运用情形执行表明：

1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额(货币资金和非货币资金)；

2、前次招股或配股表明书允诺的资金用途与事实运用情形的比较表明。含项目名称、项目计划投资总额及建设期、计划以募集资金投入金额、至近期一期审计数据截至日项目计划投资金额与事实投资金额的比较、项目的事实进度情形、项目造成的效益情形及其余需要表明的情形。募集资金若投入多个项目，应分项目逐一表明；

3、若募集资金的运用未高达计划进程和效益，董事会应执行解释；若募集资金的运用有变更，表明变更原因、变更程序及其公开披露的报刊及日期、变更后的投资及效益情形；

4、为公司审计的会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项数据结论。

(七)此次配售方案

1、配售发行股票的类型、每股面值、配售发行的股份(或配股权证)数量、每股发行价格；

2、股东配股比例。假使发行配股权证，还须列明每张配股权证可认购的股份数量；

3、预计募集资金总额(含发行费用)，其中货币资金数额及非货币资金数额；发行费用总额及其组成，包含承销费、中介机构费用、其余费用；

4、股权登记日和除权日；

5、发起人和持股5%以上的股东(持股数量以股东大会时的股权登记为准)认购、放弃或出让(全部或部分)配股权的允诺，应包含股东名称、现持股量，放弃或出让配股权的数量。假使执行配股权的转让，公司董事会应详细表明转让的方式，并清晰表明国家对转让后股份的流通方式的政策；

6、假使持股5%以上的股东拟采取非货币资产方式认购此次配售的股份，公司董事会应详细表明该资产的性质(固定资产、无形资产、权益或其余性质的资产)，以该种方式认购股份的总量，认购数量的折算方法，资产评估机构的数据内容摘要，相关主管部门审批意见的摘要，股东大将对该事项的表决情形，该资产对公司的资产负债、运营成果及发展前景的影响，主承销商有关该资产配股对公司和其余股东能否公平、公正的结论性意见。

股东以其拥有的其余企业的权益认购此次配售的股份后，上市公司实质控制该企业的，还应披露该企业近期经审计的年度财务报表(资产负债表和利润表)。

律师在配股法律意见书中对上述认购方式所出具的意见。

7、配售前后股本总额、股权结构。其格式可参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第五号《公司股权变动数据的内容与格式(试行)》中的附表的格式。

(八)配售股票的认购方法：

1、配股缴款起止日期；

2、缴款地点；

3、缴款办法，应详细列示缴款手续和支付渠道；

4、对逾期未被认购股份的处理办法；

5、若采取配股权证方法配售股票，应列示配股权证的派发方式及交易办法。

(九)获配股票的交易

1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日；

2、配股认购后造成的零股的处理办法。

(十)募集资金的运用计划

包含(但不限于)下方几方面：

1、通过配股所募集资金的计划用途、投资项目的立项审批；

2、假使所募集的资金准备用于投资项目，应对项目的情形作简单介绍，包含其投资预算；如用于新建企业，则应对新建企业的情形及对公司的影响给予表明；如用于收购企业，应介绍被收购企业的基本情形及资产评估情形，如收购代价占上市公司此次募集资金总额的30%以上，或收购完成后，上市公司实质控制被收购企业的，还应披露该企业近期经审计的首要会计报告(包含资产总额、负债总额、所有者权益、注册资本、股权结构、主运营务收入、净利润)。如依据投资计划，在一定期间有资金闲置的情形，则应表明该期间如何利用资金；

3、投资项目运用资金的计划时间表、预计项目造成效益的时间及投资回收期；

4、假使投资项目不止一项，还应表明这些项目的轻重缓急；

5、在采取代销方式配售股票的情形下，假使不能募集到预计的全部资金，对或许获得资金的运用计划加以表明；

6、假使所筹资金尚不能满足规划中的项目的资金需求，应表明其空缺部分的资金来源及落实情形；

7、募集资金运用涉及关联交易的，要披露主承销商有关该项关联交易对公司和非关联股东能否公平、公正的结论性意见，股东大将对该事项的表决情形。

(十一)风险原因与对策

1、上市公司应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股表明书的内容与格式》正文第五节“风险原因与对策”的内容给予披露；

2、假使采取余额包销以外的方式发售股票，上市公司应该对此次发售的股份或许未被足额认购的情形做必要的分析和表明。包含未认购股票的处理，上市公司拟投资的那些项目将承受不利影响，其预计年度盈利水平和其余首要财务指标将显现何种程度的改变，上市公司拟采取哪些措施弥补资金空缺以降低上述风险的影响等。

(十二)配股表明书的签署日期及董事长签名。

三、附录

(一)股东大会有关配股的会议(摘要)；

(二)刊载本公司近期的年度数据或中期数据的报刊名称、日期；

(三)刊载本公司近期的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期；

(四)公司章程修改内容概述。

四、备查文件

(一)修改后的公司章程正本；

(二)此次配股以前近期的公司股本变动数据；

(三)近期年度数据或中期数据正本；

(四)此次配股的承销协议书；

(五)资产评估数据和审计数据(有非货币资产配股或收购企业时)；

(六)前次募集资金运用情形的专项数据；

(七)配股法律意见书；

(八)主承销商律师的验证笔录；

(九)中国证监会要求的其余文件。

有关条目招股表明书