股权置换

交叉持股

交叉持股一般是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母子公司可以相互控制运转，其造成的原因是母公司增资扩股时，子公司收购母公司新添股份。

交叉持股容易发生不正值的关联交易（控股股东、事实控制人），损害公司利益，不利于维护子公司独立法人人格（使企业产权模糊化，很难形成事实控股股东，公司的管理人士取代公司所有者形成公司的主宰，形成内部人控制），不利于维护小股东利益（关联公司中，少数股东的利益或许会承受大股东或控股集团意志的损害，在商业机会上、分配利润上，都或许得到不公平的对待，进而激发股东冲突，对公司法人治理十分不利。所以，依据法律规定，可考虑通过公司章程给予制约，对外投资时，务必经历相关机构（三会）的表决，对投资的限额也有权制约，所以增强对关联公司运营决策的监管和控制，表决权的保护，增长审慎性。股权置换的方式

有关股权置换的方式，实践中有三种方式，即股权置换、股权置换+现金或资产。

（一）股权之间置换的法律风险

这是指不需要支付任何现金就能完成置换，进而有效减弱了财务上的风险。一般发生在有优势互补需要的企业之间执行。

比如，7月28号，一项酝酿了半年之久的股权置换案终于尘埃落定，联想(0992，HK)将旗下IT业务主体部分作价3亿元人民币，置换亚信科技(即亚信控股有限公司NASDAQ：ASIA)15％的股权，完成了两家公司在IT服务领域内的业务合作。

据联想上一年度财报，其IT服务部门运营额为3亿元，以此价格出手基本属于平价。假使依照联想历年对IT服务部的总计投入1亿元计算，本轮股权转换，联想的投资收益相当于200％。当前亚信的股票正处在历史最低位，仅3亿元资产就换来单一最大股东地位，也较2000年亚信百元价位时划算了十几倍。受于股权置换没有涉及现金交易，也减轻了亚信的资金阻力。

（二）股权加资产式置换的法律风险

我们首先研究一个典型案例，来看明该种并购方式的特点。

案例：齐鲁软件重组泰山旅行案。

齐鲁软件是浪潮集团的控股子公司，它是浪潮整合内部软件资源组建成立办公自动化研究所、系统集成事业部，购并整合外部社会力量组建成立通信事业部和金融事业部而成立的高新技术软件开发企业。齐鲁软件作为浪潮的软件旗舰，也是我国首批四大国家级软件产业园——齐鲁软件园骨干企业之一。公司基本定位确定为“面向通信、金融、政府等多行业的大型应用软件开发与系统集成商”，并与浪潮其它的IT产业发展形成互动。公司拥有通信、金融、行政机关等行业适用的三十多种自主版权应用软件。

泰山旅行是国家旅行局推荐的第一家上市公司，也是山东省上市的第一家旅行企业，是山东省旅行行业和泰安经济的支柱企业，资产质量好，获利能力强，是一个不可多得的优质壳资源。

齐鲁软件对“泰山旅行”的购并分为两个步骤：一是齐鲁软件与泰安国资局签定了部分国有股的转让协议，执行了股权转让，进而使齐鲁软件形成“泰山旅行”的第一大股东；二是执行资产重组，马上齐鲁软件的优质软件资产（通信事业部、系统集成部）转换装入泰山旅行，完成后，齐鲁软件拥有泰山旅行三条索道的所有权，泰山旅行的首要资产及业务则为软件的开发和生产。

强势的技术支持和市场拉动，使齐鲁软件进入了快速发展的快车道。全部收购活动完全终结后，在沪市挂牌的“泰山旅行”（600756）将更名叫“齐鲁软件”，成功借壳上市。齐鲁软件将为股东导致连续的投资价值。

从以上案例可以看出，这是指由公司原有股东以出让部分股权的代价或者是采取增发新股的方式使公司公司得到其余公司或股东的优质资产，优点在于不用支付现金即可得到优质资产，扩大企业范围。该种方式一般用于一方存在优质资产的情形下，而这部分优质资产可以快速提升一方的生产量力和范围，而且具有不支付现金的风险，减弱了财务风险。

（三）股权加现金置换式的法律风险

这是指除相互置换股权外，还要支付一定数额的现金才可完成置换。如国美就通过该种方式如愿获得永乐控股权。这一般发生在并购转让价格非常高的情形下，在置换后一般获得控股地位。

所以，股权置换的方式依旧比较灵活的，置换的结果是相互持有股权，需要依据事实情形采取具体的方式。