资产收购合同

什么是资产收购合司

资产收购合司是收购双方就收购条件和程序促成的合意。资产收购合同，买入方买入目标公司所拥有的资产，买方一般不承受目标公司的债务关系，因其着着重在于资产的转让。

资产收购合司的内容

一、 陈述与保证条款

买方可要求卖方的首要运营者或大股东共同做出陈述与保证，承受违背义务的连带赔偿责任，期望能在卖方公司隐匿、转移资产或依法强制解散的特殊情形下得到较为周全的救助，买方期望卖方做出全面和真实的陈述与保证，而卖方为制约本身的责任规模。往往在“卖方所知”的规模内做出相应的陈述与保证。

为平衡双方的利益与责任，保证双方的合法利益，该陈述与保证的内容应为①被收购方应就该转让资产的品质做出真实的陈述，包含质量、运用年限、运用性能等，假使该转让资产存在品质瑕疵，被收购方应做出陈述，不得遗漏、隐瞒和虚假陈述;②被收购方应就该转让资产的权利情况做出陈述，以保证被收购方是该资产的合法处分人。假使该转让资产存在权利瑕疵(包含该资产上负担着的第三人的合法的抵押权、租赁权等)，被收购方也应做出陈述，不得遗漏、隐瞒和虚假陈述; ③如收购方答应承受被兼并方的债务，被收购方就债务情况的陈述和保证;④双方可以约定陈述与保证义务的阶段，即陈述与保证条款的有效阶段。

二、价格及费用承受条款

不同于资产的无偿调拨和企业的合并重组，资产收购具有有偿性。价格条款是买方为获得资产支付价款义务的体现，首要有价款的数额和形式。以转让资产的评估价格为基础，双方可以商量约定资产的转让价格。假使收购方承受目标公司的债务，则应在转让价格上作相应的扣除。支付渠道可以采取一次总付或分期付款的方式。分期付款的应该约定每期支付的数额和时间。

在收购过程中会造成各种费用，包含律师费、中介服务费用、资产评估费转让的税费等，对该费用的分担应合同中做出合理的安排，

三、履行条款

履行条款的约定务必全面而细致，包含履行时间、地点、方式、履行阶段的义务和履行日程的安排。

在资产转让的合同中，不同的资产交付时间各不统一。为清晰转让资产风险负担转移的时间，当事人会指定履行期中的一日为交割日或约定交割日的确定方法。为了保证双方诚信履约，当事人一般采取提存的履行方式。但是，若买方收购资产的目的是想在异地借资产从新执行生产运营，则在签订收购合同期，除有关目标公司的运营管理的约定外，其余，要特别注意相关资产的盘点交割。

四、债务承受条款

一般来说，收购方仅受让被收购方资产而无须承受被收购方的债务。但是被收购的资产和负债等价的情形下，如收购双方答应，收购方可以以承受被收购方债务为条件受让被收购方的资产。我国《有关企业兼并的暂行办法》第4条第1项对此就做出规定。此外，在卖方资产和负债并没有等价时，假使收购双方答应，买方也可以以承受债务为条件受让资产，但买方应向卖方支付金钱补足差额(在资产大于负债时)，或卖方向买方支付金钱以补足差额(在资产差于负债时)，双方也可以约定免除差额的补足义务(在资产和负债差额不大时)。

被收购方转让资产，或许会影响到他与第三人已经订立的合同的履行。所以，收购双方可以约定资产转让后卖方与第三人的合同的承受条款，以清晰这些合同的履行义务。收购双方可以约定“合同总让”条款。美国判例法觉得，受让人在接受全部资产和负债的时机默示答应履行转让人依合同而生的义务。假使资产的转让或许致使卖方与第三人的合同无法履行，收购双方可以在合同中约定，卖方可以同第三人消除合同或终止合同的履行，并由卖方承受消除合同或终止合同履行的法律责任，买方代替承受上述法律责任，但务必相应减弱资产的转让价格。

五、压抑竞争允诺条款

收购方买入资产的目的，多数想直接利用该资产继续或从新执行生产运营。为了防止卖方利用运营经验生产同类产品与买方竞争，直接影响收购资产的运用效益，买方可以在合同中要求卖方做出“拟制竞争”的允诺，即卖方允诺在某一地域、某一阶段内不与收购方竞争。在英国法中，“拟制竞争”的允诺是“允诺人缩减他将来与非合同当事人贸易自由。”一般来说，从竞争的政策和社会公共利益的角度考虑，假使该允诺从内容和结果上来讲并没有具有“合理性”，该“拟制竞争”的允诺条款会因制约竞争，违背竞争法而致使无效。“合理性”的界定因个案而不同，而在资产收购合同中、“合理性”的内涵解释得更为宽泛，予以当事人更大的自由。如英国合同法中Nordenfelt v.Maxim Nordenfelt Guns & Ammuition Co.判例，枪械制造商在卖出其军火厂时，允诺不直接或间接参与枪械制造业务，为期25年。法官裁定该允诺合理，理由是该工厂是世界规模运营，顾客是各国政府，任何竞争极易影响军火的价值。其余很多国家的竞争法律中也有规范“拟制竞争”合同的规定。我国当前没有对这一困难的法律规范，在个案中可视具体情形适用民法中胁迫，乘人之危或显失公平的有关规定、

六、担保条款

在合同中，买卖双方可以在不违背担保法律的前提下就担保责任规模和担保期限等具体事项做出约定。担保条款和陈述与保证条款有根本不同。担保条款的目的在于保证债权人债权的实观，督促债务人自觉履行债务;而陈述与保证条款的目的在于促使买卖双方就设立债权债务促成统一。而且两个条款的内容和法律效力也完全不同。

七、违约责任条款

合同中可约定一方违背合同约定，应承受相应的法律责任。发生纠纷后守约方可以依此条款行使违约金、赔偿金的支付请求权等违约救助权利。

八、争议处理条款。

此条款可约定发生争议后双方处理争议的方法和渠道。

资产收购合同范本

当事人双方：

资产转让方：————企业(下方简称甲方)

(住所、法定代表人、电话、传真、邮编编码)

资产受让方：————企业(下方简称乙方)

(住所、法定代表人、电话、传真、邮编编码)

由于

第一条甲方企业性质：—————，注册资本——元，主营——业务，甲方愿意依照本合同约定条件将其企业资产给乙方；

第二条乙方企业性质：————，注册资本——元，主营———业务，乙方企业愿意依照本合同约定条件受让甲方企业的资产。

第三条甲、乙双方本公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产(下方简称目标企业资产)事宜，经商量统一，促成合同如下：

合同正文

第一条 目标企业资产条款

1、 土地运用权

位于——市——平方米国有土地运用权，运用年限——年，土地运用权证号：————。

2、 房屋所有权

位于————市——————平方米的房屋所有权，房产证号：——————

3、 固定资产所有权

目标企业厂房内所有的机器、设备、设施(包含设备资料及所有目标企业档案、备品备件及办公用品)。

4、 无形资产所有权

目标企业“——”牌注册商标，商标注册证号：——————

(详见企业经历审计的财务报表和目标资产声明细单)。

第二条 债权债务处理条款

目标企业在本合同签订前发生的一切债权债务(其中包含欠职工薪资、社会统筹保险及税费)不在此次合同签订的转让资产在内，由甲方自行处理。如发生自此所引起的诉讼和纠纷，由甲方给予处理。

第三条 转让价格及支付渠道条款

现双方议定资产整体卖出价格为人民币——万元。该价格包含甲方转让的全部资产价款，但不包含乙方应向土地管理部门缴付的国有土地运用权出让金，以及在转让过程中应向乙方承受的一切税费。

乙方分两期支付转让款。本合同签订之日起5日间，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币——万元；甲方完成资产权属在土地管理部门变更登记之日起5日间，乙方支付给甲方转让价款的余下50%，即人民币——万元。

第四条 履行条款(资产交付条款)

1、 在本合同签订后，甲乙双方依据作为合同附件的目标资产明细单执行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。

2、 在本合同签订后，乙方支付的第一项款到位后，甲方允诺在30日间负责乙方办理目标资产权属变更登记手续，包含土地运用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。

3、 相关权证转让手续由甲方负责，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。

4、 自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善好意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的举动。

第五条 陈述与保证条款

1、 甲方的陈述与保证

(1)甲方保证目标资产明细单上所列有关目标资产的质量情况、运用年限、性能情况等情形真实；

(2)甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，而且甲方对资产拥有完全的所有权，如发生自此引起的相关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担自此所产生的乙方损失；

(3)有关目标资产转让事宜，甲方已得到相关政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已作出答应转让目标资产的会议；

(4)甲方上述陈述和保证在目标资产交付起2年内有效。

2、乙方的陈述与保证

(1)乙方将依照本合同的约定诚信履行义务；

(2)乙方受让目标资产的资金来源合法。

第六条 保密条款

对于此次目标资产转让中甲乙双方获取的有关对方一切商业文件、报告和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方表露。

第七条 违约责任

本合同生效后，双均应诚信履约，如有任何一方违背合同约定，应该承受违约责任。

1、 如甲方不能依法转让资产，或者在约定期限内因甲方原因不能办理完有关合法资产凭证，则甲方应依照资产转让总额的10%承受违约责任。

2、 乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如仍不能交付，则乙方按同期应付额10%记赔损失。

第八条 合同的附件

本合同设附件5份，附件是本合同不可分割的构成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包含：1、相关政府部门出具的答应甲方转让资产的批复；2、目标资产明细单；3、土地运用权证明(运用权证和土管局证明)；4、房屋产权证明(所有权证和房管局证明)5、甲方股东会、董事会等有权决定转让者答应目标资产转让的会议。

第九条 争议的处理

若因履行本合同发生纠纷，双方商量处理，不能商量处理的，则任何一方可以向法院起诉。

甲方： (盖章) 乙方： (盖章)

代表人： (签字) 代表人： (签字)

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