中华人民共和国对外贸易经济合作部令
（一九九五年第6号）
《中华人民共和国中外合作运营企业法实行细则》已于1995年8月7号经国务院准许，现予公布，自公布之日起施行。
部长吴仪
一九九五年九月四中日华人民共和国中外合作运营企业法实行细则
（1995年8月7号国务院准许，1995年9月4号对外贸易经济合作部公布）第一章总则
第一条
依据《中华人民共和国中外合作运营企业法》，策划本实行细则。
第二条
在中国国内举行中外合作运营企业（下方简称合作企业），应该符合国家的成长政策和产业政策，遵守国家有关指导外商投资方向的规定。
第三条
合作企业在准许的合作企业协议、合同、章程规模内，依法自主地开展业务、执行运营管理活动，不受任何组织或者个人的干涉。
第四条
合作企业包含依法获得中国法人资格的合作企业和不具有法人资格的合作企业。
不具有法人资格的合作企业，本实行细则第九章有特别规定的，从其规定。
第五条
合作企业的主管部门为中国合作者的主管部门。合作企业有二个以上中国合作者的，由审查准许机关会同相关部门商量确定一个主管部门。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
合作企业的主管部门对合作企业的相关事宜依法执行协调、供应协助。第二章合作企业的设立
第六条
设立合作企业由对外贸易经济合作部或者国务院授权的部门和地方人民政府审查准许。
设立合作企业属于下列情形的，由国务院授权的部门或者地方人民政府审查准许：
（一）投资总额在国务院规定由国务院授权的部门或者地方人民政府审批的投资限额在内的；
（二）自筹资金，而且不需要国家平衡建设、生产条件的；
（三）产品出口不需要领取国家相关主管部门发放的出口配额、许可证，或者虽需要领取，但在报送项目建议书前已征得国家相关主管部门答应的；
（四）有法律、行政法规规定由国务院授权的部门或者地方人民政府审查准许的其余情形的。
第七条
设立合作企业，应该由中国合作者向审查准许机关报送下列文件：
（一）设立合作企业的项目建议书，并附送主管部门审查答应的文件；
（二）合作各方共同编制的可行性研究数据，并附送主管部门审查答应的文件；
（三）由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程；
（四）合作各方的运营执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作者是自然人的，应该供应相关其身份、履历和资信情形的有效证明文件；
（五）合作各方商量确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单；
（六）审查准许机关要求报送的其余文件。
前款所列文件，除第四项中所列外国合作者供应的文件外，务必报送中文本，第二项、第三项和第五项所列文件可以同期报送合作各方商定的一种外文本。
审查准许机关应该自收到规定的全部文件之日起45日内决定准许或者不准许；审查准许机关觉得报送的文件不全或者有不当之处的，有权要求合作各方在指定阶段内补全或者修正。
第八条
对外贸易经济合作部和国务院授权的部门准许设立的合作企业，由对外贸易经济合作部颁发准许证书。
国务院授权的地方人民政府准许设立的合作企业，由相关地方人民政府颁发准许证书，并自准许之日起30日内将相关准许文件报送对外贸易经济合作部备案。
准许设立的合作企业应该依法向工商行政管理机关申请登记，领取运营执照。
第九条
申请设立合作企业，有下列情形之一时，不予准许：
（一）损害国家主权或者社会公共利益的；
（二）危害国家安全的；
（三）对环境产生污染损害的；
（四）有违背法律、行政法规或者国家产业政策的其余情形的。
第十条
本实行细则所称合作企业协议，是指合作各方对设立合作企业的原则和首要事项促成统一意见后形成的书面文件。
本实行细则所称合作企业合同，是指合作各方为设立合作企业就相互之间的权利、义务关系促成统一意见后形成的书面文件。
本实行细则所称合作企业章程，是指依照合作企业合同的约定，经合作各方统一答应，约定合作企业的组织原则、运营管理方法等事项的书面文件。
合作企业协议、章程的内容与合作企业合同不统一的，以合作企业合同为准。
合作各方可以不订立合作企业协议。
第十一条
合作企业协议、合同、章程自审查准许机关颁发准许证书之日起生效。在合作期限内，合作企业协议、合同、章程有巨大变更的，须经审查准许机关准许。
第十二条
合作企业合同应该载明下列事项：
（一）合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务、国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；
（二）合作企业的名称、住所、运营规模；
（三）合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者供应合作条件的方式、期限；
（四）合作各方投资或者供应的合作条件的转让；
（五）合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
（六）合作企业董事会或者联合管理委员会的构成以及董事或者联合管理委员会委员名额的分配，总经理及其余高级管理人士的职责和聘任、解聘办法；
（七）采取的首要生产设备、生产技术及其来源；
（八）产品在中国国内销售和国外销售的安排；
（九）合作企业外汇收支的安排；
（十）合作企业的期限、解散和清算；
（十一）合作各方其余义务以及违背合同的责任；
（十二）财务、会计、审计的处理原则；
（十三）合作各方之间争议的处理；
（十四）合作企业合同的修改程序。
第十三条
合作企业章程应该载明下列事项：
（一）合作企业名称及住所；
（二）合作企业的运营规模和合作期限；
（三）合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务和国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；
（四）合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者供应合作条件的方式、期限。
（五）合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
（六）合作企业董事会或者联合管理委员会的构成、职权和议事规则，董事会董事或者联合管理委员会的任期，董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的职责；
（七）运营管理机构的设置、职权、办事规则，总经理及其余高级管理人士的职责和聘任、解聘办法；
（八）相关职工聘用求职、培训、劳动合同、薪资、社会保险、福利、职业安全卫生等劳动管理事项的规定；
（九）合作企业财务、会计和审计制度；
（十）合作企业解散和清算办法；
（十一）合作企业章程的修改程序。第三章组织形式与注册资本
第十四条
合作企业依法获得中国法人资格的，为有限责任公司。除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者供应的合作条件为限对合作企业承受责任。
合作企业以其全部资产对合作企业的债务承受责任。
第十五条
合作企业的投资总额，是指依照合作企业合同、章程规定的生产运营范围，需要投入的资金总和。
第十六条
合作企业的注册资本，是指为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。注册资本以人民币表明，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表明。
合作企业注册资本在合作期限内不得降低。但是，因投资总额和生产运营范围等改变，确需降低的，须经审查准许机关准许。第四章投资、合作条件
第十七条合作各方应该依照相关法律、行政法规的规定和合作企业合同的约定，向合作企业投资或者供应合作条件。
第十八条合作各方向合作企业的投资或者供应的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地运用权等财产权利。
中国合作者的投资或者供应的合作条件，属于国有资产的，应该依照相关法律、行政法规的规定执行资产评估。
在依法获得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的投资一般不差于合作企业注册资本的25％。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者供应合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。
第十九条合作各方应该以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其余形式的担保。
第二十条合作各方应该依据合作企业的生产运营需要，依照相关法律、行政法规的规定，在合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者供应合作条件的期限。
合作各方没有依照合作企业合同约定缴纳投资或者供应合作条件的，工商行政管理机关应该限期履行；限期届满仍未履行的，审查准许机关应该撤消合作企业的准许证书，工商行政管理机关应该吊销合作企业的运营执照，并给予公告。
第二十一条未依照合作企业合同约定缴纳投资或者供应合作条件的一方，应该向已依照合作企业合同约定缴纳投资或者供应合作条件的他方承受违约责任。
第二十二条合作各方缴纳投资或者供应合作条件后，应该由中国注册会计师验证并出具验资数据，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。出资证明书应该载明下列事项：
（一）合作企业名称；
（二）合作企业成立日期；
（三）合作各方名称或者姓名；
（四）合作各方投资或者供应合作条件的内容；
（五）合作各方投资或者供应合作条件的日期；
（六）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应该抄送审查准许机关及工商行政管理机关。
第二十三条合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面答应，并报审查准许机关准许。
审查准许机关应该自收到相关转让文件之日起30日内决定准许或者不准许。第五章组织机构
第二十四条合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员将是合作企业的权力机构，依照合作企业章程的规定，决定合作企业的巨大困难。
第二十五条董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者供应的合作条件商量确定。
第二十六条董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的造成办法由合作企业章程规定；中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。
第二十七条董事或者委员的任期由合作企业章程规定；但是，每届任期不得胜过3年。董事或者委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。
第二十八条董事会会议或者联合管理委员会会议每年起码召开1次，由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其余董事、委员召集并主持。1／3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。
董事会会议或者联合管理委员会会议应该有2／3以上董事或者委员出席方能举办，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应该书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议做出会议，须经全体董事或者委员的过二分之一通过。董事或者委员无正值理由不参与又不委托他人代表其参与董事会会议或者联合管理委员会会议的，看为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。
召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应该在会议召开的10日前通知全体董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式做出会议。
第二十九条下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员统一通过，方可做出会议：
（一）合作企业章程的修改；
（二）合作企业注册资本的增长或者降低；
（三）合作企业的解散；
（四）合作企业的资产抵押；
（五）合作企业合并、分立和变更组织形式；
（六）合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议统一通过方可做出会议的其余事项。
第三十条董事会或者联合管理委员会的议事方式和表决程序，除本实行细则规定的外，由合作企业章程规定。
第三十一条董事长或者主任是合作企业的法定代表人。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，应该授权副董事长、副主任或者其余董事、委员对外代表合作企业。
第三十二条合作企业设总经理1人，负责合作企业的日常运营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。
合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。
第三十三条总经理及其余高级管理人士可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
经董事会或者联合管理委员会聘任，董事或者委员可以兼任合作企业的总经理或者其余高级管理职务。
第三十四条总经理及其余高级管理人士不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或者严重失职举动的，经董事会或者联合管理委员会会议，可以解聘；给合作企业产生损失的，应该依法承受责任。
第三十五条合作企业成立后委托合作各方以外的他人运营管理的，务必经董事会或者联合管理委员会统一答应，并应该与被委托人签订委托运营管理合同。
合作企业应该将董事会或者联合管理委员会的会议、签订的委托运营管理合同，连同被委托人的资信证明等文件，一并报送审查准许机关准许。审查准许机关应该自收到相关文件之日起30日内决定准许或者不准许。第六章买入物资和销售产品
第三十六条合作企业依照经准许的运营规模和生产运营范围，自行策划生产运营计划。
政府部门不得强令合作企业实施政府部门确定的生产运营计划。
第三十七条合作企业可以自行决定在中国国内或者国外买入本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等（下方简称“物资”）。
第三十八条国家激励合作企业向国际市场销售其产品。合作企业可以自行向国际市场销售其产品，也可以委托国外的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销其产品。
合作企业销售产品的单价，由合作企业依法自行确定。
第三十九条外国合作者作为投资进口的机器设备、零部件和其余物料以及合作企业用投资总额内的资金进口生产、运营所需的机器设备、零部件和其余物料，免征进口关税和进口环节的流转税。上述免税进口物资经准许在中国国内转卖或者转用于国内销售的，应该依法纳税或者补税。
第四十条合作企业不得以显著差于合理的国际市场同类产品的单价出口产品，不得以好于国际市场同类产品的单价进口物资。
第四十一条合作企业销售产品，应该依照经准许的合作企业合同的约定销售。
第四十二条合作企业进口或者出口属于进出口许可证、配额管理的商品，应该依照国家相关规定办理申领手续。第七章分配收益与回收投资
第四十三条中外合作者可以采取分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其余方式分配收益。
采取分配产品或者其余方式分配收益的，应该依照税法的相关规定，计算应纳税额。
第四十四条中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请依照下列方式先行回收其投资：
（一）在依照投资或者供应合作条件执行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例；
（二）经财政税务机关依照国家相关税收的规定审查准许，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资；
（三）经财政税务机关和审查准许机关准许的其余回收投资方式。
外国合作者依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应该依照相关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承受责任。
第四十五条外国合作者依照本实行细则第四十四条第二项和第三项的规定提出先行回收投资的申请，应该具体表明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查答应后，报审查准许机关审批。
合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得先行回收投资。
第四十六条合作企业应该依照国家相关规定聘请中国注册会计师执行查帐验证。合作各方可以共同或者单方自行委托中国注册会计师查帐，所需费用由委托查帐方负担。第八章期限和解散
第四十七条合作企业的期限由中外合作者商量确定，并在合作企业合同中订明。
合作企业期限届满，合作各方商量答应要求延长合作期限的，应该在期限届满的180日前向审查准许机关提出申请，表明原合作企业合同实施情形，延长合作期限的原因，同期报送合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事项所促成的协议。审查准许机关应该自接到申请之日起30日内，决定准许或者不准许。
经准许延长合作期限的，合作企业凭准许文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。
合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，而且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长；但是，外国合作者增长投资的，经合作各方商量答应，可以依照本条第二款的规定向审查准许机关申请延长合作期限。
第四十八条合作企业因下列情形之一显现时解散：
（一）合作期限届满；
（二）合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续运营；
（三）中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续运营；
（四）合作企业合同、章程中规定的其余解散原因已经显现；
（五）合作企业违背法律、行政法规，被依法责令关闭。
前款第二项、第四项所列情形发生，应该由合作企业的董事会或者联合管理委员会作出决定，报审查准许机关准许。在前款第三项所列情形下，不履行合作企业合同、章程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应该对履行合同的他方所以遭受的损失承受赔偿责任；履行合同的一方或者数方有权向审查准许机关提出申请，解散合作企业。
第四十九条合作企业的清算事宜依照国家相关法律、行政法规及合作企业合同、章程的规定办理。第九章有关不具有法人资格的合作企业的特别规定
第五十条不具有法人资格的合作企业及其合作各方，依照中国民事法律的相关规定，承受民事责任。
第五十一条不具有法人资格的合作企业应该向工商行政管理机关登记合作各方的投资或者供应的合作条件。
第五十二条不具有法人资格的合作企业的合作各方的投资或者供应的合作条件，为合作各方分别所有。经合作各方约定，也可以共有，或者部分分别所有、部分共有。合作企业运营积攒的财产，归合作各方共有。
不具有法人资格的合作企业合作各方的投资或者供应的合作条件由合作企业统一管理和运用。未经合作他方答应，任何一方不得擅自处理。
第五十三条不具有法人资格的合作企业设立联合管理机构。联合管理机构由合作各方委派的代表构成，代表合作各方共同管理合作企业。
联合管理机构决定合作企业的一切巨大困难。
第五十四条不具有法人资格的合作企业应该在合作企业所在地设置统一的会计帐簿；合作各方还应该设置各自的会计帐簿。第十章附则
第五十五条合作企业合同的订立、效力、解释、履行及其争议的处理，适用中国法律。
第五十六条本实行细则未规定的事项，包含合作企业的财务、会计、审计、外汇、税务、劳动管理、工会等，适用相关法律、行政法规的规定。
第五十七条香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其余经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民举行合作企业，参照本实行细则办理。
第五十八条本实行细则自公布之日起施行。
