图书信息
书名： 证券发行与承销
作者： 中国证券业协会 编
出版社： 中国财政经济出版社
出版时间： 2009-5-1
印刷时间： 2009-5-1
字数： 487000
页数： 507
开本： 16开
ISBN ： 9787509513743
包装： 平装
定价: 47.00元
内容简介
为适应资本市场发展的需要，中国证券业协会依据一年来法律法规的改变和市场的成长，对《证券业从业资格考试统编教材》执行了修订：第一，依据我国债市发展的最新情形，在《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》中增长了相关公司债券、中期票据的基本概念及发行与承销的有关规定，在《证券投资分析》中增长了相关债券组合管理的内容；第．二，增长了《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险处置条例》的有关内容；第三，依据中国证监会颁布的相关证券发行的新规定及《上市公司巨大资产重组管理办法》，相应修订了《证券发行与承销》中的内容；第四，依据证券公司监管法规和实务操作中的改变，调整了《证券交易》中相关证券公司经纪业务和运营部运营管理的有关内容；第五，依据中国证监会新颁布的相关证券公司资产管理业务的规则，对《证券交易》中的有关章节执行了修订；第六，依据新公布的相关基金销售的规范及相关国内合格机构投资人的规定，在《证券投资基金》中增长了基金销售业务规范及QDII基金的有关内容；第七，结合新会计准则，修订了相关基金估值、基金会计核算的有关内容，并修订了《证券投资分析》中相关公司财务分析的内容；第八，对原教材中的基本概念、理论和基本框架执行了较为全面的梳理和修订，对错漏之处执行更正，删除了已不再适用的内容。
图书目录
第一章 证券运营机构的投资银行业务
第一节 投资银行业务简述
第二节 投资银行业务资格
第三节 投资银行业务的内部控制
第四节 投资银行业务的监管
第二章 股份有限公司简述
第一节 股份有限公司的设立
第二节 股份有限公司的股份和公司债券
第三节 股份有限公司的组织机构
第四节 上市公司组织机构的特别规定
第五节 股份有限公司的财务会计
第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算
第三章 企业的股份制改组
第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序
第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查
第四章 公司融资
第一节 公司融资简述
第二节 公司融资成本
第三节 资本结构理论
第四节 公司融资方式选择
第五章 第一次公开发行股票的预案和推荐核准程序
第一节 第一次公开发行股票公司的辅导
第二节 第一次公开发行股票申请文件的预案
第三节 第一次公开发行股票的条件和推荐核准
第六章 第一次公开发行股票的操作
第一节 第一次公开发行股票的估值和询价
第二节 第一次公开发行股票的发行方式
第三节 发行准备、费用和后期工作
第四节 股票的发行上市保荐
第七章 第一次公开发行股票的信息披露
第一节 信息披露简述
第二节 第一次公开发行股票招股表明书及其摘要
第三节 股票发行公告
第四节 股票上市公告书
第八章 上市公司发行新股
第一节 上市公司发行新股的预案工作
第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序
第三节 发行新股的发行方式和发行上市操作程序
第四节 与上市公司发行新股相关的信息披露
第九章 上市公司发行可转换公司债券
第一节 上市公司发行可转换公司债券的预案工作
第二节 可转换公司债券发行的申报与核准
第三节 可转换公司债券的发行与上市
第四节 可转换公司债券的信息披露
第十章 债券的发行与承销
第一节 我国国债的发行与承销
第二节 我国金融债券的发行与承销
第三节 我国企业债券的发行与承销
第四节 公司债券的发行与承销
第五节 企业短时间融资券的发行与承销
第六节 中期票据的发行与承销
第七节 证券公司债券的发行与承销
第八节 资产支持证券的发行与承销
第九节 国际开发机构人民币债券的发行与承销
第十一章 外资股的发行
第一节 国内上市外资股的发行
第二节 H股的发行与上市
第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市
第四节 国内上市公司所属企业国外上市
第五节 外资股招股表明书的制作
第六节国际推介与分销
第十二章公司收购与资产重组
第一节公司收购简述
第二节上市公司收购
第三节上市公司巨大资产重组管理办法
第四节并购重组审核委员会工作规程
第五节上市公司国有股和法人股向外商的转让
第六节外国投资人对上市公司的战略投资
第七节有关外国投资人并购国内企业的规定
后记
书摘插图
第一章 证券运营机构的投资银行业务
第一节投资银行业务简述
一、投资银行业的含义
投资银行业是一个持续发展改变的行业。在金融领域内，投资银行业这一术语的含义十分宽泛。从广义的角度来说，它包含了规模宽泛的金融业务；而从狭义的角度来说，它包含的业务规模则较为传统。
（一）狭义含义
投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
（二）广义含义
投资银行业的广义含义涵盖大量的资本市场活动，包含公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
尽管有广义和狭义两个层次的含义，但本书所叙述的投资银行业务内容局限于资本市场中的证券承销、保荐与公司收购业务规模，即仅指狭义的投资银行业务，涉及的有关法律法规及政策规定截至到2008年4月16号。
二、国外投资银行业的成长历史
投资银行业的起源可以追溯到19世纪，但是当时投资银行业仅仅作为商业银行的一个业务部门被包含在银行业的范畴当中，银行业的含义比今天要宽泛得多。诚然，在19世纪，投资银行业务并没有占领主导地位，大部分商业银行的主运营务导致给企业供应流动资金贷款。而且受于当时民众广泛觉得证券市场风险太大，不是银行投放资金的适宜场所，所以对银行从事证券市场业务有所制约。美国1864年的《国民银行法》就严厉禁止民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。可以觉得，这些私人银行就是投资银行的雏形。即使国民银行和私人银行都被称为银行，但在业务上，私人银行一开始就兼营商业银行业务和投资银行业务。可见，在现代意义的投资银行诞生以前，证券市场业务包含在范围庞大的银行业务当中，由特定授权机构运营，可被看为投资银行业及其“混业”运营模式的萌芽形态；投资银行业的真正发展是在20世纪30年代前后。
（一）投资银行业的初期繁荣
首次世界大战终结前，一部分大银行就已开始着手为战争的终结做准备。战后，大批公司也开始扩充资本，投资银行业从此开启了其真正意义上的、连贯发展的序幕。尽管有1864年《国民银行法》的严格规定，禁止商业银行从事证券承销与销售等业务，但美国商业银行想方设法绕过有关的法律规定，依然可以通过控股的证券公司将资金投放到证券市场上。美国的J．P．摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司均为私人银行与证券公司的混合体，1927年的《麦克法顿法》则干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，如此在20世纪20年代，银行业的两个领域终于重合了。同期，20世纪20年代美国进入了产业结构调整期，新行业的显现与新兴企业的崛起形成维持经济繁荣的支撑力量。受于通过资本市场筹集资金成本低、期限长，致使公司的融资渠道发生了改变，新兴企业在扩充资本时降低了对商业银行贷款的依靠，这使美国的债市和股票市场得到了突飞猛进的成长。受于证券市场业务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资银行业的繁荣也真正开始了。
这一期间投资银行业的首要特点有：
1．主运营务是证券承销与分销，商业银行与投资银行混业运营；债市获得了巨大发展，公司债券形成投资热点，同期股票市场引人瞩目。
2．银行业的强劲人物影响重大，在某种程度上助推了混业的成长。
（二）20世纪30年代确立分业运营框架
1929年10月，Wall Street股市发生大崩盘，导致金融危机，从而致使了20世纪30年代的经济大萧条。在大萧条阶段，美国11 000家银行倒闭，占银行总数的1／3，极大损害了存款者的利益，企业也受于借不足贷款而大批破产。对大萧条的成因，调查研究的结论是：商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条造成的首要原因，特别是商业银行将存款大批贷放到股票市场致使了股市泡沫，混业运营模式形成罪魁祸首。自此得出的结论是：为避免相似金融危机的又一次发生，证券业务必从银行业中分离出来。
在此环境下，以《格拉斯·斯蒂格尔法》为标志，美国通过了一连串法案，其中1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》对一级市场造成了巨大的影响，严格规定了证券发行人和承销商的信息披露义务，以及虚假陈述所要承受的民事责任和刑事责任，并要求金融机构在证券业务与存贷业务之间作出选择，从法律上规定了分业运营；1934年通过的《证券交易法》不仅对一级市场执行了规范，而且对平台商也造成了影响；同期，美国证券交易委员会取代了联邦贸易委员会，形成证券监管机构。而1937年成立的全美证券平台商协会则增强了对场外经纪人和证券商的管理，并对会员策划了业务标准。这些法案的通过使投资银行业与商业银行在业务上严格分离，逐渐形成了分割金融市场的金融分业运营制度框架，奠定了美国投资银行业的基础，并对其余国家银行业的管理模式造成了巨大影响。在20世纪30年代的大部分年份，新证券的发行非常少，首要业务是为以前发行的债券换新；第二次世界大战阶段则是由政府主导证券市场的成长，国库券形成投资热点。
（三）分业运营下投资银行业的业务发展
20世纪60年代以来，美国金融业及其面对的内外环境已经发生了很大的改变：工商业以发行债券、股票等方式从资本市场筹集资金的范围显著上涨，资本市场快速发展，资本商品也日新月异，平台商、经纪人、咨询机构等持续增长，保险业与投资基金陆续进入这个市场，资本市场在美国金融业中的地位日益上升；受于银行积蓄利率长期差于市场利率，而证券市场则为运营者和投资人给予了巨额回报，共同基金的兴起吸收了逐渐增多的家庭积蓄资金，甚至证券公司也开办了现金管理账户为客户管理“存款”，这使商业银行的负债业务萎缩，显现了所谓的“脱媒”现象；技术进步提升了金融交易的效率，减弱了成本，愈加复杂的衍生金融交易可以运用电脑程序安排；欧洲市场兼容型的金融业务使其竞争力更强。在20世纪60年代，得到较大发展的是市政债券以及互助基金的销售；进入70年代以后，逐渐增多的公司开始转向债务市场筹集资金，同期金融创新与金融自由化的序幕也被拉开，新产品层出不穷；到了80年代，公司债券的成长与金融品种的创新活动高达高峰。值得注意的是，80年代“垃圾债券”形成一个引人瞩目的现象。面对该种改变，美国商业银行越来越认为有必要绕过分业运营的制度框架，银行控股公司也就应运而生并得到了快速发展，形成绕过监管，从事包销证券、代理保险、房地产经纪管理咨询的有效渠道。但是，美国《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》依然是美国商业银行发展的壁垒。为此，1986年美联储通过了一项允许部分美国银行供应有限投资银行业务的政策，放松了对银行控股公司和其证券公司的监管；1989年美联储甚至准许J．P．摩根公司重回证券业，此后很多大商业银行也纷纷设立了证券机构；1997—1998年，美国国会取消了银行、证券公司、保险公司互相收购的制约，允许其进入非金融业；对银行在运营保险业方面也有相似放松。可以觉得，20世纪80年代以来，美国金融业开始渐渐从分业运营向混业运营过渡。